紫金矿业集团股份有限公司
           董事会提名与薪酬委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司提名、薪酬与考核管理制度，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《上市公司治理准则》、《企业管治守则》、相关证券交易所的《上
市规则》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，
并制定本细则。
    第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，
对董事会负责。其主要任务是，负责对董事及高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行审查并提出建议；负责制定董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定并审查董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案。
    第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、副董事
长及其他董事；本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的、公司
年报内提及的高级管理人员及由总裁提请董事会认定的其他高级管
理人员。

                      第二章 人员组成

    第四条 提名与薪酬委员会由六名董事组成，其中独立董事占四
名。
    第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
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事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。董事会秘书为委员会的秘书。
    第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 提名与薪酬委员会委员应当具备以下条件：
    （一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面
的专业知识，熟悉公司的经营管理；
    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东
权益，积极开展工作；
    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
    第九条 提名与薪酬委员会下设的办事机构为人力资源部，负责
提供公司有关经营方面的资料及被提名、被考评人员的有关资料，
负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决
议。

                       第三章 职责权限

    第十条 提名与薪酬委员会职责权限主要包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构定期对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事和总裁人员的选择标准和程序，向董事会提出
建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策；
    （三）广泛搜寻合格的董事和总裁人选；
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    （四）对董事和总裁候选人进行审查并提出建议；
    （五）评核独立董事的独立性；
    （六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提
出建议；
    （七）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及参考市场薪酬水平制定董事及高级管理人员的薪酬计划
或方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等。所定薪酬的水平应足以
吸引及挽留公司发展所需的董事及高级管理人员，但公司应避免为
此支付更多的酬金；
    （八）制定董事及高级管理人员考核的绩效评价标准程序及主
要评价体系，审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
    （九）制定董事考核评价制度及其细则；
    （十）制定高级管理人员的考核、激励及奖励制度及其细则；
    （十一）接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；
    （十二）负责对公司薪酬和考核制度执行情况进行监督；
    （十三）根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施；
    （十四）对公司的薪酬架构及短、中、长期激励计划的执行情
况进行调查分析并提出建议和计划；
    （十五）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就
设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
    （十六）获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级
管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金
额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬
向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、
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董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否
应该按表现厘订薪酬等；
    （十七）透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按
表现而厘定的薪酬；
    （十八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或
终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；
若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成
过重负担；
    （十九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按
有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
    (二十) 确保任何委员会委员、任何董事或其任何联系人不得自
行厘订薪酬；
    (二十一) 根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守
则》应有的关于薪酬部分职责权限，包括附件一所列各项事宜；
    (二十二) 根据香港联合交易所有限公司制定的《企业管治守
则》应有的关于提名部分职责权限，包括附件二所列各项事宜；
    (二十三) 董事会授权的有关提名、薪酬与考核的其他事宜。
    第十一条 提名与薪酬委员会的提名方案应提交公司董事会审
议决定。
    第十二条 提名与薪酬委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；提名与薪酬委员会
提出的高级管理人员薪酬计划，须提交董事会审议通过后方可实施。
    第十三条 提名与薪酬委员会应向董事会提交工作报告。工作报
告的内容至少应包括：
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    （一）对董事及高级管理人员的考核评价情况；
    （二）总结报告期内董事及高级管理人员的薪酬情况；
    （三）对董事及高级管理人员的奖励制度及实施情况进行分析、
评价；
    （四）董事会要求报告的其他事项。
    第十四条 提名与薪酬委员会工作经费列入公司预算。提名与薪
酬委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供
专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。提名与薪酬委员会委
员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
    第十五条 主任委员依法履行下列职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）审定、签署委员会的报告；
    （三）检查委员会决议的执行情况；
    （四）代表委员会向董事会报告工作；
    （五）应当由主任委员履行的其他职责。
    主任委员因故不能履行职责时，可委托其他一名委员代行其职
权。
    第十六条 提名与薪酬委员会在履行职权时，针对发现的问题可
采取以下措施：
    （一）口头或书面通知董事会，要求采取措施予以纠正；
    （二）要求公司相关部门进行核实；
    （三）对违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益
以及未完成董事会下达任务的高级管理人员，向董事会提出处罚的
建议，直至罢免或解聘。
    第十七条 提名与薪酬委员会委员应当履行下列义务：
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    （一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，
维护公司利益；
    （二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披
露公司秘密；
    （三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规
性负责。委员会应根据《上市规则》、《企业管治守则》的规定公
开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

                     第四章 议事规则

    第十八条 提名与薪酬委员会实行定期会议和临时会议制度。根
据议题内容，会议可采取书面、传真、电话等多种方式召开。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第十九条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次定期会议，会议
主要内容是审查上年度董事及高级管理人员的考评、薪酬激励方案
的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事及高级管理人员
的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划；其他需要提
交提名与薪酬委员会讨论的提名、薪酬与考核方面的事宜。
    第二十条 提名与薪酬委员会召开定期会议应提前十天、召开临
时会议应提前三天将会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用电
子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达委员会委员。
    第二十一条 提名与薪酬委员会下设的办事机构负责做好委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
    第二十二条 提名与薪酬委员会对董事和总裁人员的选任程序：
    （一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对董事和总裁的需求情况，并形成书面材料；
    （二）广泛搜寻董事和总裁人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、工作经历等情况，形成书面
材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和
总裁候选人；
    （五）召集委员会会议，根据董事和总裁的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前
一至两个月，向董事会提出董事和总裁候选人的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第二十三条 提名与薪酬委员会对董事及高级管理人员的薪酬
与考核考评程序：
    （一）董事及高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职
和自我评价；
    （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
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    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
    第二十四条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，主任委员
有权多投一票。
    委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发
表意见，明确表态。因故不能出席会议时，可以书面委托其他委员
代其行使职权，委托书应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限
和有效期限，并由委托人和受托人签字。委员连续两次不出席会议，
也不委托其他委员代其行使职权，委员会可提请董事会予以更换。
    第二十五条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会委员的议
题时，当事人应回避。提名与薪酬委员会会议可以邀请公司其他董
事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十六条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，会议记录包括
会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论过程和表
决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存并归
档。
    第二十七条 提名与薪酬委员会会议通过的提名方案、薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的规定。
    第二十八条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第五章 附则

                            8 / 11
   第二十九条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
   第三十条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行；本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》或合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
订。
   第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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附件一：薪酬部分职责权限

    (a) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就
设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
    (b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪
酬建议；
    (c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务
或委任的赔偿)；
    (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
    (e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团
内其他职位的雇佣条件；
    (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未
能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
    (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及
的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，有关赔偿亦须合理适当；及
    (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪
酬。




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附件二：提名部分职责权限

    (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识
及经验)，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动
提出建议；
    (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，挑选被提名人士出
任董事；
    (c) 评核独立董事的独立性；
    (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）
继任计划向董事会提出建议。




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