紫金矿业集团股份有限公司独立董事
                         2016年度述职报告

        作为紫金矿业独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章程》和公
司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团
公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动
态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、
股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关
联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独
立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2016
年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
        一、出席公司董事会、股东大会情况。
        2016 年度，公司共召开了 24 次董事会和 4 次股东大会，我们出
席会议的具体情况如下：
                                       董事会                               股东会
          会议情况
                     应参加          实际出席次数                 应参加
 姓名                                                      缺席            实际出席次数   缺席
                     次数     现场     通讯     委托次数          次数

        卢世华         24      12       12          0       0       4           4          0


         朱光          17      6        10          1       0       3           3          0


        薛海华         24      9        15          0       0       4           4          0


        蔡美峰         1       1        0           0       0       1           1          0


        丁仕达         23      10       12          1       1       4           4          0


        邱冠周         7       2        5           0       1       2           2          0


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   注：公司董事会于 2016 年 12 月 30 日换届，卢世华先生、朱光先生、薛海华先生、蔡美峰先生

担任第六届董事会独立董事；丁仕达先生因换届离任；邱冠周先生因个人原因于任期内离任。

     2016 年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲自出
席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的资料，
并主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参
与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立
董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护公司
整体利益及中小股东利益。
     二、参与董事会下设专业委员会工作情况
     1.董事会审计与内控委员会
     根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市地证券交
易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员期间，我们严
格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展工作，勤
勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公司《独立董事年报
工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告期内的定期报
告进行了认真的审核，较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作。
主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进行认真审议，以
及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
     审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事
项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及说明，
认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和上交所相关规定，
同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。
     在正常年报审计过程中，审计与内控委员会与年审会计师进行了
三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与年审会计师
进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政策、
审计关注的重点等；审计与内控委员会对年审工作提出年审会计师要

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恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真实性。第
二次沟通会是在审计过程中，审计与内控委员会听取年审会计师对审
计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，确保审计工作质量。
第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了审计报告初稿后，审
计与内控委员会对审计初稿进行审议，提出修改、补充和改善的意见。
    2.董事会提名与薪酬委员会工作
    公司第五届董事会董事及高级管理人员任期至 2016 年 12 月 30 日
届满。董事会提名与薪酬委员会认真审查了公司第六届董事会董事及
高级管理人员的候选人资格，并就候选人提名发表审查意见。报告期
内，董事会提名与薪酬委员会还根据董事会要求，组织实施 2015 年度
绩效考核工作。
    独立董事在审阅第六届董事会董事及高级管理人员的候选人个人
简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就上述人
员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见。同时，
独立董事对第六届董事、高级管理人员的薪酬和考核方案，以及上述
部分人员一次性使用个人期权奖励薪酬认购部分员工持股计划等议案
进行审核并发表书面独立意见。
    除上述任事项外，独立董事还对董事、高级管理人员的薪酬事项
发表了独立意见，认为公司董事、高级管理人员 2015 年度领取的薪酬
严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案以及公司的相关
制度进行考核、兑现。
    三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
    （一）关联交易情况
    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海
证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定

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价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评
估，做出独立判断，发表独立意见。
    2016 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
    1．2016 年 6 月 20 日第五届董事会临时会议审议通过《关于新疆
阿舍勒铜业向新疆有色金属工业集团物资有限公司销售铜精矿构成持
续关联交易的议案》；
    2．2015 年 7 月 8 日第五届董事会第十八次会议审议通过《关于
公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
    3．2015 年 9 月 8 日第五届董事会临时会议审议通过《关于增加
新疆阿舍勒铜业向新疆有色金属工业集团物资有限公司铜精矿销售关
联交易额度的议案》；
    独立董事认为，上述有关新疆阿舍勒铜精矿销售的关联交易事项
符合公司生产经营所需，符合公司章程规定；上述有关公司控股股东
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及公司第一期员工持股计划参与
认购公司非公开发行股票涉及关联交易的事项有利于支持公司长期可
持续发展，提高职工的凝聚力和公司竞争力；以上关联交易条款亦体
现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。
公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事均回避表决，表决程
序符合有关法律和公司章程的规定。
    （二）对外担保情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的规定，对公司 2015 年度关联方资金占用以及公司累计和当
期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股
东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并
严格控制了风险。

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    （三）其他独立意见
    此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司募集资金存放与实
际使用情况、对确认部分资产盘亏损失和报废损失事项做出专项说明
并发表独立意见；对公司 2015 年度利润分配预案、公司 2016 年度非
公开发行 A 股事项、调整非公开发行 A 股方案事项、公司第一期员工
持股计划事项发表独立意见；审议《2015 年度公司社会责任报告》和
《公司 2015 年度内部控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请
的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行
了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
    四、独立董事的其他工作
    1、深入集团公司基层权属企业考察调研工作。
    报告期内，独立董事参加公司组织的独立董事、外部监事等组成
的考察组，分别赴巴彦淖尔紫金、乌后紫金等集团十余户权属企业实
地考察，在现场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实
地察访，与所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发
展情况及面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、
环境保护和加工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的
态度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。
在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略掌
握第一手资料。
    2、独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和日常经
营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
    通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形
式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执行情
况、经营动态与财务状况、公司资产并购等重大事项的进展情况、股
东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部环境及市场变化对

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公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公司提出相关建议。
    五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
    2016 年，独立董事合理安排时间，认真学习上市公司相关的法律、
法规和政策，尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》、《企业内部控制》等学习，加深对上市公司完善法人治理结构、
加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护
投资者利益的思想意识。
    2016 年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、
公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出
一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和
广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、
监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感
谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未
来更加美好！


                              独立董事：卢世华、朱   光、薛海华

                                        蔡美峰、丁仕达、邱冠周

                                               2017 年 3 月 24 日




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