证券代码：601899         股票简称：紫金矿业           编号：临2017—009


                      紫金矿业集团股份有限公司
                  第六届董事会第三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第

三次会议于2017年3月10日以内部公告方式发出通知，3月24日在厦门紫金宾馆10楼会

议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，董事蔡美峰先生因公务出差，

已审核书面议案，委托董事朱光先生代为表决。公司监事及高管列席了会议，本次会

议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主

持，以投票表决方式审议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

    表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》

    确认全集团2016年提取的资产减值损失56,084万元,其中：计提坏账准备3,328

万元，计提存货跌价准备7,341万元，计提固定资产减值33,419万元，计提可供出售

金融资产减值389万元，计提在建工程资产减值2,263万元，计提无形资产减值5,215

万元，计提商誉减值准备3,316万元，计提其他非流动资产减值260万元，计提其他流

动资产减值553万元。

    表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》

    确认其存货损失 3.16 万元，固定资产报损 1,782.92 万元，合计 1,786.08 万元。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    四、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》

    表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。

    关 于 公 司 2016 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站 http//www.zjky.cn。

    五、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过《公司2016年度利润分配方案》

    根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，上市公司发行证

券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大

会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。鉴于公司目前正在实施增发，为加

快推进其进程，公司董事会拟定：2016年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金

转增股本；董事会提议2017年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法

律法规的规定，履行相应的审议程序。本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    关 于 公 司 2016 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站 http//www.zjky.cn。

    八、审议通过《公司2016年度社会责任报告》

   表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    关 于 公 司 2016 年 度 社 会 责 任 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http//www.sse.com.cn 及本公司网站 http//www.zjky.cn。

    九、审议通过《关于公司执行董事、监事会主席2016年度薪酬计发方案的议案》

    表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票。

    十、审议通过《关于核定公司副总裁、财务总监、董事会秘书2016年度薪酬的

议案》

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    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    关于公司独立董事述职报告详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 及

本公司网站 http//www.zjky.cn。

    十二、审议通过《关于聘任公司2017年年审会计师的建议》

    根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务

所（特殊普通合伙）为公司2017年年审会计师，按照中国审计准则对公司2017年度财

务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》

    为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金

需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内决定为境外全资或

控股子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂三家子公

司的具体担保额度。本决议的有效期从2016年年度股东大会通过之日起至2018年召开

2017 年年度股东大会止。

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

    有关担保具体内容详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn 及本公司网

站 http//www.zjky.cn。

    十四、审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

    提请股东大会审批同意公司发行不超过100亿元人民币（含人民币100亿元）的债

务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。

     表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过《关于集团公司2017年矿山产量套期保值的议案》

    同意公司根据全集团2017年度金、铜、锌、银矿产品计划产量，开展套期保值业

务，允许最大持仓量为前述矿产品产量的10%。要求公司加强管理，严控风险。

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    表决结果：同意9 票，反对2票，弃权0 票。

    蓝福生董事和李建董事投反对票的理由：期货投机业务存在较大不确定性，风险

高。

       十六、审议通过《关于核定冶炼加工企业2017年套保风险敞口额度的议案》

    同意集团冶炼加工企业对流程占用金属产品进行套保，最大敞口量不超过流程总

占用量的10%。

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

       十七、审议通过《关于2017年度期货套利业务授权的议案》

    同意授权开展套利业务，以保证金不超过1亿元人民币（含银行授信）为限。

    表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权1 票。

    李建董事弃权的理由：有关交易授权提议，对公司业绩影响很有限。

       十八、审议通过《关于紫金山金铜矿彩坑尾矿库工程补充立项的议案》

    表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

       十九、审议通过《关于修改<董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》

    依据《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券交易所《上市规则》及《公司

章程》等有关规定，结合公司管控体系改革及制度修编，会议同意对原《董事会提名

与薪酬委员会工作细则》中涉及该委员会的职责权限，及董事和高管选任程序、薪酬

确定与考评程序等部分内容进行修订。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    修改后的《董事会提名与薪酬委员会工作细则》详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn。

    会议同意将上述第一项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十一项、第十二

项、第十三项、第十四项议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。会议授权执行董

事决定 2016 年年度股东大会的召开时间并发出股东大会通知。

    特此公告。

                                               紫金矿业集团股份有限公司

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       董   事   会

    2017 年 3 月 25 日




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