紫金矿业集团股份有限公司独立董事
    关于公司第六届董事会第三次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，作为紫金矿业集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，在认真审阅

有关资料的基础上，对公司第六届董事会第三次会议审议的下述议案进行核查，发表

意见如下：

    一、关于公司 2016 年度利润分配预案

    董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定的要求履行对 2016 年度利润分配预案的表决程序。

    根据中国证监会有关规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增

股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案

实施后发行。由于公司目前正在实施增发，为加快推进其进程，公司董事会拟定 2016

年度暂不实施利润分配，也不实施资本公积金转增；同时提议在 2017 年中期进行一

次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。

    我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合公司的实际情况，有利于公司稳定和

持续发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，不存在损害股东利益的情形。



    二、关于关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们对公司 2016 年度关联方资金占用以及公

司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表独立意见如下：

    1、报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

   2、公司累计和当期对外担保情况
    我们审阅了年报中有关公司对外担保的具体情况，2016 年期末公司对外担保总

额共 776,939 万元，其中对外提供担保余额为 50,882 万元，向子公司提供担保余额

726,057 万元。担保总额占公司截止 2016 年 12 月 31 日净资产的 27.99%。其中，为

股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 0 万元，直接或间接为资产负债率超

过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 346,304 万元（该担保为公司通过内保外

贷业务为海外子公司提供担保，该担保业务已经公司 2012 年第一次临时股东大会、

2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年股东大会和 2015 年度股东大会审

议通过）。

    对子公司提供的担保包括了本公司及控股子公司为控股子公司向紫金矿业集团

财务有限公司申请贷款提供的担保，截至 2016 年 12 月底，该余额为 233,508 万元。

    报告期内，公司担保大部分是为控股子公司提供的银行贷款担保或子公司向集团

财务公司贷款提供的担保，担保行为履行了相关的审批和披露程序，符合公司日常生

产经营和业务发展的需要，符合有关法规和公司章程的规定。

    3、公司能够严格遵守《公司章程》有关规定，规范公司的对外担保行为，并能

严格控制对外担保的风险。


独立董事：卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰

                                              紫金矿业集团股份有限公司

                                                   2017 年 3 月 24 日