关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行
人民币普通股(A 股)股票的发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 8018 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
一、本次发行的批准和授权............................................ 4
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 6
三、本次发行的发行过程.............................................. 7
四、本次发行的认购对象............................................. 11
五、本次发行的有关法律文书......................................... 13
六、结论意见....................................................... 13
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行人民币
普通股(A 股)股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 132-2 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建
至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所
接受发行人的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任发行
人申请向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票（以下简称“本次发行”）
的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已于 2017 年 3 月 1 日获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]289 号文核准。根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（中国证
监会令第 30 号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则
(2011 年修订)》（中国证监会令第 73 号，以下简称“《实施细则》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》（中国证监会公告[2017]5 号）、《证券
发行与承销管理办法》（中国证监会令第 121 号）等有关法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对有关事项进行了核查，特此出
具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一同报送中国证监会和上海证券交易所。
3、本所律师并不对验资、会计、审计等有关专业事项发表意见。本所律师
在本法律意见书中引用有关验资报告、会计报表、审计报告中的数据或结论时，
并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，有关材料上的签名和
/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并
无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)2016 年 7 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2016 年 8 月 25 日，发行人召开 2016
年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别股东大会和 2016 年第二次 H 股
类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
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非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案并形成有效决议，本次发
行决议的有效期限为 12 个月，自该次股东大会审议通过之日起计算。根据上述
决议，发行人股东大会已依法批准了本次发行之相关事宜。
(二)根据上述发行人 2016 年第二次临时股东大会、2016 年第二次 A 股类别
股东大会和 2016 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授
权董事会办理与本次发行有关的事宜。本所律师认为，上述授权范围、程序合法
有效。
(三)发行人对本次发行方案进行了如下调整：
1、鉴于发行人 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 20 日经公司 2015
年年度股东大会审议通过，并已于 2016 年 7 月实施完毕，发行人于 2016 年 7 月
23 日刊登了《关于调整非公开发行 A 股股票发行底价和发行数量的公告》，本次
发行数量调整为不超过 1,584,158,415 股，本次发行底价调整为 3.03 元/股。
2、2016 年 11 月 27 日，发行人召开第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议，
审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发
行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于修订
公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。根据上述股东大会
的授权，发行人将本次发行方案中的发行数量调整为不超过 1,529,827,722 股，
并对募集资金投向进行了相应调整。
本所律师认为，上述调整事项及其履行的程序符合《管理办法》、 实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)根据中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]289 号），中国证监会已核准发行人非公开发行不超过
1,529,827,722 股新股。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得
中国证监会核准，本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
1、发行人是于 2000 年 8 月 17 日经福建省人民政府《关于同意设立福建紫
金矿业股份有限公司的批复》（闽政体股[2000]22 号）批准，在原福建省闽西紫
金矿业集团有限公司整体改制的基础上，由闽西兴杭实业有限公司（现已更名为
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司）作为主发起人，联合原股东新华都实业集
团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、上杭县华都建设工程有限公司、厦
门恒兴建筑装饰材料有限公司、福建新华都百货有限责任公司、福建黄金集团有
限公司和福建省闽西地质大队作为共同发起人，以发起设立方式设立的股份有限
公司。发行人于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局登记注册，取得福建
省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2003 年 11 月 18 日，经中国证监会《关于同意福建紫金矿业股份有限公
司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2003]41 号）批准，发行人于 2003
年 12 月在香港向境外投资者公开发行 H 股 400,544,000 股（每股面值为 0.10 元），
其公开发行的 H 股于 2003 年 12 月 23 日在香港交易所挂牌上市，股票简称“紫
金矿业”，股票代码“2899”。
3、2008 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监许可[2008]417 号）核准，发行人于 2008 年 4 月
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 140,000 万股（每股面值为 0.10
元）。经上海证券交易所《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》 上证上字[2008]29 号）同意，发行人首次公开发行的股票于 2008
年 4 月 25 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“紫金矿业”，股票代码
“601899”。
4、发行人现持有福建省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
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代码：91350000157987632G），注册资本为 215,407.4365 万元；法定代表人为陈
景河；住所为上杭县紫金大道 1 号。经营范围为：矿产资源勘查；金矿采选；金
冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、
工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）
的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道
路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山
工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游
饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(二)根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自设立以来合法
存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情
形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
(一)2017 年 3 月 1 日，中国证监会以《关于核准紫金矿业集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准发行人非公开发行不
超过 1,529,827,722 股新股。
(二)发行人聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次
发行的保荐机构及主承销商并以代销方式承销本次发行的股票，符合《证券法》
第二十八条、《管理办法》第四十九条和《证券发行与承销管理办法》第二十三
条之规定。本所律师认为，安信证券具有担任本次发行的保荐机构和主承销商的
主体资格。
(三)2017 年 5 月 11 日，发行人与保荐机构共同确定了《紫金矿业集团股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象
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名单，并以电子邮件方式或快递方式向 130 名投资者发出了《认购邀请书》及其
附件《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申购报价单》（以下
简称“《申购报价单》”），上述 130 名投资者包括 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以及 95 家其他机构和个人，上述投资者涵盖了截
至 2017 年 4 月 28 日收市后发行人前 20 名股东（不含发行人的控股股东及其关
联方、董事、监事和高级管理人员），符合《上市公司非公开发行股票实施细则
(2017 年修订)》第二十三条之规定。
(四)经本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》确定的申购时间即 2017
年 5 月 16 日 9:00-12:00 期间，发行人及保荐机构共收到了 10 名询价对象提交
的《申购报价单》。发行人及保荐机构收到的有效《申购报价单》共 10 份，保荐
机构安信证券据此进行簿记建档。有效申购报价的具体情况如下：
申购价格 是否缴纳
序号 机构名称 申购金额（元）
（元/股） 申购定金
3.39 500,000,000
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 3.21 500,000,000 是
3.11 500,000,000
3.22 1,000,000,000
2 中非发展基金有限公司 3.12 1,000,000,000 是
3.03 1,000,000,000
3.21 568,000,000
3 中信证券股份有限公司 3.10 833,000,000 是
3.06 986,000,000
4 橄榄木投资（北京）有限公司 3.21 416,800,000 是
3.12 450,000,000
5 兴证证券资产管理有限公司 是
3.03 500,000,000
3.11 471,000,000
6 财通基金管理有限公司 3.06 711,000,000 否
3.04 843,000,000
7 厦门恒兴集团有限公司 3.10 1,200,000,000 是
3.08 416,800,000
8 深圳市融通资本管理股份有限公司 是
3.05 436,800,000
8
3.03 466,000,000
9 兴全基金管理有限公司 3.04 428,000,000 否
10 鹏扬基金管理有限公司 3.03 69,990,000 否
本所律师对上述申购报价过程进行了现场见证，发行人及保荐机构系在《认
购邀请书》规定的时间内收集特定投资者提交的《申购报价单》，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》第二十五条之规定。
(五)申购报价结束后，发行人及保荐机构对上述有效申购按照报价高低进行
了累计统计，并依次按照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则确
定本次发行价格为 3.11 元/股，发行数量为 1,490,475,241 股，发行对象共 8 名，
其中发行人控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、发行人第一期员工持
股计划不参与竞价过程，接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格进行认购。
具体如下：
序号 发行对象名称 获配股数(股) 认购款金额(元) 锁定期(月)
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 899,999,998.37 36
2 发行人第一期员工持股计划 129,163,987 401,699,999.57 36
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 499,999,999.44 12
4 中非发展基金有限公司 321,543,408 999,999,998.88 12
5 中信证券股份有限公司 182,636,655 567,999,997.05 12
6 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 416,799,998.12 12
7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 449,999,997.63 12
8 财通基金管理有限公司 128,256,595 398,878,010.45 12
合 计 1,490,475,241 4,635,377,999.51 —
经核查，本所律师认为：
1、本次发行的发行价格为 3.11 元/股，不低于本次发行底价 3.03 元/股，
符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条、第十三条第(四)
项之规定；
2、发行人本次发行的股票限于一种，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定；
3、本次发行的股数为 1,490,475,241 股，不超过发行人股东大会及董事会
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确定并经中国证监会核准的发行股数上限；
4、本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定公平、公正、合理，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》第二十六条之规定。
(六)在上述发行结果确定后，发行人和保荐机构于 2017 年 5 月 17 日向 8 名
发行对象发出了《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票认购缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），将最终确定的本次发行价格、获配股
数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发行对象。并且，发行
人分别与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、发行人第一期员工持股计划、华
融瑞通股权投资管理有限公司、中非发展基金有限公司、中信证券股份有限公司、
橄榄木投资（北京）有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限
公司等 8 名发行对象签订了《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票之认购
合同》（以下简称“《认购合同》”）。根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的安永华明(2017)验字第 60468092_H01 号《关于紫金矿业集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票认购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的验资报告》，
截至 2017 年 5 月 23 日，上述 8 名发行对象均已足额缴纳认购款，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》第二十七条第一款之规定。
(七)根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2017)验
字第 60468092_H01 号《关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认
购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的验资报告》和安永华明(2017)验字第
60468092_H02 号《验资报告》，本次发行的 8 名发行对象已将认购款合计
4,635,377,999.51 元足额划入安信证券指定的缴款账户；本次发行募集资金总
额为 4,635,377,999.51 元，扣除发行相关费用合计 38,458,040.59 元后，本次
发行实际募集资金净额为 4,596,919,958.92 元；截至 2017 年 5 月 23 日，发行
人本次发行实际募集资金净额 4,596,919,958.92 元已到位，其中新增注册资本
149,047,524.10 元，新增资本公积金 4,447,872,434.82 元；本次发行完成后，
发行人的注册资本从 2,154,074,365.00 元增至 2,303,121,889.10 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管
10
理办法》、《实施细则》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》、《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、
公正。
四、本次发行的认购对象
(一)如本法律意见书第三条第(五)项所述，本次发行最终确定的认购对象共
8 名，分别为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、发行人第一期员工持股计划、
华融瑞通股权投资管理有限公司、中非发展基金有限公司、中信证券股份有限公
司、橄榄木投资（北京）有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理
有限公司。本所律师认为，本次发行的发行对象共 8 名，不超过 10 名，且满足
股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第八条
之规定。
(二)根据上述 8 名认购对象提供的相关资料及其在《申购报价单》中作出的
承诺并经本所律师核查，上述 8 名认购对象中：
1、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系公司控股股东，其认购本次发行
股份构成关联交易，认购资金来源于自有资金，所认购的本次发行股份的限售期
为三十六个月。
2、公司第一期员工持股计划是按照《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（中国证监会公告[2014]33 号）等相关规定依法设立的员工持股计
划，其参加对象包括公司及其下属子公司的董事、高级管理人员及其他员工。公
司第一期员工持股计划认购本次发行股份构成关联交易，认购资金来源于员工的
合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，所认购的本次发行股份的
限售期为三十六个月。
3、华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次发行，其最终出资
方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方，所认购本次发行股份的限售期
为十二个月。
4、中非发展基金有限公司以自有资金参与本次发行，其最终出资方中无发
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行人和保荐机构（主承销商）的关联方，所认购本次发行股份的限售期为十二个
月。
5、中信证券股份有限公司以“中信证券理财优选集合资产管理计划”、“中
信证券定增增强 7 号集合资产管理计划”等 14 个资产管理计划产品参与本次发
行申购报价。其中“中信证券理财优选集合资产管理计划”已在中国证券业协会
备案，其余 7 个资产管理计划和 6 个一对一专户产品均已在中国证券投资基金业
协会完成备案，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
中信证券股份有限公司所认购本次发行股份的限售期为十二个月。
6、橄榄木投资（北京）有限公司以自有资金参与本次发行，其最终出资方
中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方，所认购本次发行股份的限售期为
十二个月。
7、兴证证券资产管理有限公司以“兴证资管尊瑞 5 号集合资产管理计划”
和“兴业银行定向资产管理计划”参与本次发行申购报价，该等资产管理计划均
已在中国证券投资基金业协会备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承
销商）的关联方。兴证证券资产管理有限公司所认购本次发行股份的限售期为十
二个月。
8、财通基金管理有限公司以“财通基金-安吉 8 号资产管理计划”等 61 个
资产管理计划、“财通基金-国鑫 1 号资产管理计划”一对一专户产品以及“财
通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金”等 2 个公募基金产品参与
本次发行申购报价。参与本次发行申购报价的 61 个资产管理计划、1 个一对一
专户已通过中国证券投资基金业协会备案，2 个公募基金产品均已获得中国证监
会证券基金机构监管部备案确认，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承
销商）的关联方。财通基金管理有限公司所认购本次发行股份的限售期为十二个
月。
(三)根据上述认购对象提供的营业执照、《申购报价单》、《认购对象基本信
息表》和《认购对象出资方基本信息表》等材料及其在《申购报价单》中作出的
承诺，除闽西兴杭国有资产投资经营有限公司和发行人第一期员工持股计划中的
董事、高级管理人员以外，本次发行对象不包括发行人的实际控制人或其控制的
其他关联人、发行人的其他董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
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构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具有认购本次发行股份的主体资
格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、本次发行的有关法律文书
本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通
知书》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《认购合同》进行了核查。经核
查，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《上市公司非公开发行股票
实施细则(2017 年修订)》附件 2 的范本制作，已约定了选择发行对象、确定认
购价格、分配认购股数等事项的操作规则，发送时由发行人加盖公章，并由两名
保荐代表人签署；发行人及保荐机构在《认购邀请书》约定的时间内收集的《申
购报价单》均由认购对象盖章；《缴款通知书》在发送时由发行人加盖公章；《认
购合同》均由发行人及认购对象共同签署；上述法律文书均不存在违反《管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修订)》等有关法律、法规、
规范性文件规定的情形。
综上，本所律师认为，上述为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购
报价单》、《缴款通知书》及《认购合同》等有关法律文书均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国
证监会核准；发行人具备实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合
法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为
本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法
13
律文书均合法有效。本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所审核同意。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
14
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司非
公开发行人民币普通股(A 股)股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
年月 日
