安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]289 号”文核准，紫金矿业集
团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不
超过 1,529,827,722 股新股。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主
承销商）”、“主承销商”或“安信证券”）作为紫金矿业本次非公开发行股票的保
荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销
管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、 上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规的规定以及发行人第五届董事会第十八次会议、2016 年第二次临
时股东大会、第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议审议通过的非公开发行股票
方案出具本报告。
一、本次非公开发行的批准情况
紫金矿业关于本次非公开发行股票的方案，分别经 2016 年 7 月 8 日召开的
第五届董事会第十八次会议、2016 年 8 月 25 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会、2016 年 11 月 27 日召开的五届董事会 2016 年第 14 次临时会议审议通过。
根据公司上述相关决议，公司拟向包括控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限
公司（以下简称“闽西兴杭”）和紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过十名的特定对象非公开发行股票，
募集资金总额不超过 463,537.80 万元。
公司本次非公开发行股票申请于 2016 年 12 月 7 日获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2017 年 5 月 9 日，
公司收到中国证监会核发的《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》证监许可[2017]289 号），核准发行人非公开发行不超过 1,529,827,722
股新股，核准日期为 2017 年 3 月 1 日，有效期 6 个月。
1
二、本次非公开发行的发行过程
2017 年 5 月 11 日，安信证券向中国证监会报备了本次非公开发行股票发行
方案，2017 年 5 月 16 日，在福建至理律师事务所的见证下，安信证券接受了合
格投资者报价，并根据询价结果汇总确定了发行价格、发行数量及发行对象。
（一）认购邀请书发送过程
在福建至理律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2017
年5月11日以电子邮件及邮寄的方式向《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者共130家发出了《紫金矿业集
团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《紫
金矿业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）等附件，邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括：证券投资
基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构5家，本次非公开发行董事会决议
公告后已经提交认购意向书的投资者75家，以及截至2017年4月28日收市后紫金
矿业前20大股东（不包括控股股东及其关联方，不含发行人董监高）。
（二）申购询价及簿记建档情况
2017 年 5 月 16 日上午 9：00 至 12：00，在福建至理律师事务所律师的见证
下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 10 家投资者回复的《申购报价单》
及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，10 家投
资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 3
家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源于
发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备
案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 3.03 元/股-3.39 元/股，具体情况
如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （元） 申购定金
3.39 500,000,000
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 3.21 500,000,000 是
3.11 500,000,000
3.22 1,000,000,000
2 中非发展基金有限公司 是
3.12 1,000,000,000
2
3.03 1,000,000,000
3.21 568,000,000
3 中信证券股份有限公司 3.10 833,000,000 是
3.06 986,000,000
4 橄榄木投资（北京）有限公司 3.21 416,800,000 是
3.12 450,000,000
5 兴证证券资产管理有限公司 是
3.03 500,000,000
3.11 471,000,000
6 财通基金管理有限公司 3.06 711,000,000 否
3.04 843,000,000
7 厦门恒兴集团有限公司 3.1 1,200,000,000 是
3.08 416,800,000
8 深圳市融通资本管理股份有限公司 3.05 436,800,000 是
3.03 466,000,000
9 兴全基金管理有限公司 3.04 428,000,000 否
10 鹏扬基金管理有限公司 3.03 69,990,000 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币 5,000 万元整，
本次发行共收到申购定金人民币 35,000 万元整。
（三）定价与配售情况
本次发行严格贯彻申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，
按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定了发行价格、发行数量、获配的投
资者、获配股数及获配金额。具体如下：
1、发行价格的确定
根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为 3.11 元/股。
本次发行价格的底价为 3.03 元/股，本次发行价格相当于发行底价的 102.64%；
相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 4 月 17 日至 2017 年 5 月 15 日）均
价 3.36 元/股的 92.56%。
本次发行摊薄前市盈率为 67.61 倍（按 2016 年度扣除非经常性损益后的净
利润计算的基本每股收益 0.046 元计算）。
本次发行摊薄后市盈率为 72.33 倍（按 2016 年度扣除非经常性损益后的净
利润计算摊薄后的每股收益 0.043 元计算）。
2、获配投资者及获配股数的确定
本次发行所有参与申购的投资者申购总金额为 6,409,790,000 元（多档报价
取申购金额最高档），申购总股数为 2,089,970,932 股（多档报价取申购数量最高
3
档），最终获配金额为 3,333,678,001.57 元，获配股数为 1,071,922,187 股，认购
倍数为 1.92 倍。
根据《认购邀请书》中的配售原则及认购投资者填写的《申购报价单》，经
发行人和保荐机构（主承销商）综合评定，价格为 3.11 元/股及以上的 6 家投资
者获配，根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本
次募集资金总额（含发行费用）不超过 463,537.80 万元的规定，财通基金管理有
限公司未足额获配，申购金额 471,000,000.00 元，获配金额 398,878,010.45 元。
闽西兴杭及员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
本次发行配售结果如下：
发行价 获配股数 获配金额 本次发行股 锁定期
序
获配投资者名称 格（元/ 份占发行后
号 （股） （元） （月）
股） 股本的比例
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 899,999,998.37 1.26% 36
2 员工持股计划 129,163,987 401,699,999.57 0.56% 36
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 499,999,999.44 0.70% 12
4 中非发展基金有限公司 321,543,408 999,999,998.88 1.40% 12
3.11
5 中信证券股份有限公司 182,636,655 567,999,997.05 0.79% 12
6 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 416,799,998.12 0.58% 12
7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 449,999,997.63 0.63% 12
8 财通基金管理有限公司 128,256,595 398,878,010.45 0.56% 12
获配投资者认购的数量、比例、价格和锁定期符合股东大会决议的要求。
（四）缴款、验资情况
截至 2017 年 5 月 17 日，公司和主承销商向 8 名特定投资者分别发送了《紫
金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述
发行对象于 2017 年 5 月 23 日中午 12 点前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于紫金矿业集团股份
有限公司非公开发行 A 股股票认购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的验
资报告》（安永华明(2017)验字第 60468092_H01 号）验证，截至 2017 年 5 月
23 日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金
总额为人民币 4,635,377,999.51 元。2017 年 5 月 23 日，保荐机构（主承销商）
4
在扣除承销保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《紫金矿业集团股份有限公司验资
报告》（安永华明(2017)验字第 60468092_H02 号）验证，截至 2017 年 5 月 23
日，公司实际已非公开发行人民币普通股 1,490,475,241 股，募集资金人民币
4,635,377,999.51 元，减除承销保荐费用人民币 36,833,041.50 元、律师费人民币
1,415,094.34 元、审计验资费人民币 150,000.00 元、股份登记费人民币 59,904.75
元后，募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元(大写：人民币肆拾伍亿玖仟陆
佰玖拾壹万玖仟玖佰伍拾捌元玖角贰分)，其中新增注册资本人民币
149,047,524.10 元，资本公积股本溢价人民币 4,447,872,434.82 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
安信证券与紫金矿业在律师的见证下发出了《认购邀请书》 附申购报价单）。
发送对象包括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，
本次非公开发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 75 家，以及截
至 2017 年 4 月 28 日收市后紫金矿业前 20 大股东（不包括控股股东及其关联方，
不含发行人董监高）。
以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程
序，根据申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的规则，进行簿记建档，
确定最后的发行价为 3.11 元/股。
闽西兴杭及员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241 股，
不超过紫金矿业董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数
1,529,827,722 股。
5
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为 4,635,377,999.51 元，扣除各项发行费用
38,458,040.59 元，募集资金净额为 4,596,919,958.92 元。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东闽西兴杭和员工持股计划、华
融瑞通股权投资管理有限公司、中非发展基金有限公司、中信证券股份有限公司、
橄榄木投资（北京）有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限
公司共 8 家投资者，符合紫金矿业董事会及股东大会决议的要求。
参与本次非公开发行申购报价的各发行对象在其提交的《申购报价单》、《认
购对象基本信息表》和《认购对象出资方基本信息表》中承诺：认购对象不为发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在
上述机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次非公开发行对象中除发行人控股股东闽西兴杭及员工持股计划
外，其他发行对象中不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。
根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、闽西兴杭为公司的控股股东，本次非公开发行股票构成关联交易，认购
资金来源于自有资金，所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月。
2、员工持股计划的参与对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、
领取薪酬且目前在册的董事、高级管理人员及其他员工。上述发行对象认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易，认购资金来源于员工的合法薪酬、自筹资金
及其他合法合规方式获得的资金，所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十
六个月。
3、华融瑞通股权投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于
其他法人类投资者，已缴纳申购定金 5,000 万元，其最终出资方中无发行人和保
荐机构（主承销商）的关联方。
6
4、中非发展基金有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其他法人
类投资者，已缴纳申购定金 5,000 万元，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主
承销商）的关联方。
5、中信证券股份有限公司以“中信证券理财优选集合资产管理计划”、“中
信证券定增增强 7 号集合资产管理计划”等 14 个资产管理计划产品参与本次非
公开发行申购报价，属于证券类投资者，已缴纳申购定金 5,000 万元。参与本次
非公开发行申购报价的均为资产管理计划产品，其中“中信证券理财优选集合资
产管理计划”已在中国证券业协会备案，其余 7 个资产管理计划和 6 个一对一专
户产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案，其最终出资方中均无发行人和
保荐机构（主承销商）的关联方。
6、橄榄木投资（北京）有限公司以自有资金参与本次非公开发行，属于其
他法人类投资者，已缴纳申购定金 5,000 万元，其最终出资方中无发行人和保荐
机构（主承销商）的关联方。
7、兴证证券资产管理有限公司以“兴证资管尊瑞 5 号集合资产管理计划”
和“兴业银行定向资产管理计划”参与本次非公开发行申购报价，属于其他法人
类投资者，已缴纳申购定金 5,000 万元，两个资管计划均已在中国证券投资基金
业协会备案，其最终出资方中无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
8、财通基金管理有限公司以“财通基金-安吉 8 号资产管理计划”等 61 个资
产管理计划、“财通基金-国鑫 1 号资产管理计划”一对一专户产品以及“财通多
策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金”等 2 个公募基金产品参与本次非
公开发行申购报价，属于公募基金类投资者，无需缴纳申购定金。参与本次非公
开发行申购报价的 61 个资产管理计划、1 个一对一专户产品已通过中国证券投
资基金业协会备案，2 个公募基金产品均已获得中国证监会证券基金机构监管部
备案确认，其最终出资方中均无发行人和保荐机构（主承销商）的关联方。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与紫金矿业严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
7
四、结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的
发行程序及发行人 2016 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2016 年第二
次临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）发行人控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司以现金方式按照
与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 899,999,998.37 元，限售期为
三十六个月；紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为 401,699,999.57 元，限售期为三
十六个月。
除闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及紫金矿业集团股份有限公司第一
期员工持股计划以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司 2016
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ______________ ______________
赵斐张喜慧
法定代表人（签字）： ______________
王连志
安信证券股份有限公司
年月日
9
