紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年六月
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
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发行人全体董事声明
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈景河 蓝福生 邹来昌
林泓富 方启学 林红英
李 建 卢世华 朱光
薛海华 蔡美峰
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,490,475,241 股
2、发行价格：3.11 元/股
3、募集资金总额：4,635,377,999.51 元
4、募集资金净额：4,596,919,958.92 元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 1,490,475,241 股，将于 2017 年 6 月 7 日在上海
证券交易所上市。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 8 名发行对象，其中公司控股
股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业集团股份有限公司第一期
员工持股计划所认购股份可上市流通时间为 2020 年 6 月 7 日（如遇非交易日顺
延），所认购的股票限售期为自上市之日起 36 个月；其余发行对象所认购的股
份可上市流通时间为 2018 年 6 月 7 日，所认购的股票限售期为自上市之日起
12 个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股
份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不可上市交易或转让。本次非公开发
行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条
件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
四、其他特别提示
本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
目 录
发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................................... 8
第一节 本次发行基本情况 ..................................................................................................... 9
一、公司基本情况................................................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 9
三、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 11
四、本次发行的发行对象概况 ........................................................................................... 14
五、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................... 21
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 23
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................... 23
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 24
第三节 中介机构对本次发行的意见 .................................................................................... 27
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................... 27
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................................... 28
第四节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................................ 30
第五节 中介机构声明 ...................................................... 31
一、保荐机构及主承销商声明................................................ 31
二、发行人律师声明 ....................................................... 32
三、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》引用审计报告
的会计师事务所声明 ........................................................... 33
四、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》引用验资报告
的会计师事务所声明 ........................................................... 34
6
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第六节 备查文件 .................................................................................................................. 35
一、备查文件....................................................................................................................... 35
二、查阅时间....................................................................................................................... 35
三、文件查阅地点............................................................................................................... 35
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释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
紫金矿业、公司、发行
指 紫金矿业集团股份有限公司
人
本次发行 指 紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票事宜
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系公司控股股东
员工持股计划 指 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构（主承销商）、
指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信证券
至理、发行人律师 指 福建至理律师事务所
安永华明、会计师、审
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近三年及一期、报告
指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月
期
《发行方案》 指 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的发行方案
《认购邀请书》 指 紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票申购
《申购报价单》 指
报价单
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第一节 本次发行基本情况
一、公司基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
英文名称 Zijin Mining Group Company Limited
住所 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 陈景河
发行前注册资本 2,154,074,365.00 元
发行后注册资本 2,303,121,889.10 元
上市地点 上海证券交易所
股票代码 601899.SH、02899.HK
股票简称 紫金矿业
联系电话 86-0592-2933662
公司传真 86-0592-2933580
公司网址 www.zjky.cn
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集
成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发
电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运
经营范围
输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、
矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2016 年 7 月 8 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于制定<公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行
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性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016 年 8 月 25 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行
股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与控股股东签订<
附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与公司第一期
员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与
本次非公开发行相关的议案。
3、2016 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会 2016 年第 14 次临时会议，
审议通过了《关于调减公司非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关
于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门的核准过程
1、2016 年 12 月 7 日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核无条件通过。
2、2017 年 5 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准紫金矿业集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289 号），核准发行
人非公开发行不超过 1,529,827,722 股新股，核准日期为 2017 年 3 月 1 日，有
效期 6 个月。
（三）本次发行的缴款及验资程序
1、截至 2017 年 5 月 23 日，8 名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。安永华明于 2017 年 5 月 24 日出具了《关于紫金矿业集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金缴存于安信证券股份有限公司账户的
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验资报告》（安永华明(2017)验字第 60468092_H01 号），确认本次发行的认
购资金到位。
2、2017 年 5 月 23 日，安信证券将扣除保荐机构（主承销商）承销保荐费
后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。安
永华明于 2017 年 5 月 24 日出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》（安
永华明(2017)验字第 60468092_H02 号），确认本次发行新增注册资本及股本
情况。
（四）本次发行新增股份登记情况
公司于 2017 年 6 月 2 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日最终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017 年 6 月 7 日，根据上交所相关
业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值：
本次发行的股票面值为人民币 0.10 元。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，其中公司控股股东闽西兴
杭认购 289,389,067 股，员工持股计划认购 129,163,987 股。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日（即 2016
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年 6 月 7 日至 2016 年 7 月 9 日）公司股票交易均价 3.43 元/股的 90%，即本次
非公开发行底价不低于 3.09 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。鉴于公司已于 2016
年 7 月 15 日完成每 10 股派送现金股利 0.6 元的利润分配，根据本次非公开发
行股票方案，发行底价调整为 3.03 元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购
价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认
购价格为 3.11 元/股。本次发行底价为 3.03 元/股，本次发行价格相当于发行底
价的 102.64%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2017 年 4 月 17 日至 2017
年 5 月 15 日）均价 3.36 元/股的 92.56%。
（五）募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 4,635,377,999.51 元，扣除承销保荐费、律
师 费 、 审 计 验 资 费 等 其 他 发 行 费 用 38,458,040.59 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
4,596,919,958.92 元。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市流通。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新
老股东共享。
（八）本次发行对象的申购报价情况
2017 年 5 月 16 日上午 9：00 至 12：00，在福建至理律师事务所律师的见
证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 10 家投资者回复的《申购报价单》
及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，10 家投
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资者均按时、完整地发送了全部申购文件，均按规定缴纳了申购定金（其中 3
家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金），认购资金未直接或间接来源
于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完
成备案程序，报价均为有效报价。有效报价区间为 3.03 元/股-3.39 元/股，具体
情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：
申购价格 申购金额 是否缴纳
序号 机构名称
（元/股） （元） 申购定金
3.39 500,000,000
1 华融瑞通股权投资管理有限公司 3.21 500,000,000 是
3.11 500,000,000
3.22 1,000,000,000
2 中非发展基金有限公司 3.12 1,000,000,000 是
3.03 1,000,000,000
3.21 568,000,000
3 中信证券股份有限公司 3.10 833,000,000 是
3.06 986,000,000
4 橄榄木投资（北京）有限公司 3.21 416,800,000 是
3.12 450,000,000
5 兴证证券资产管理有限公司 是
3.03 500,000,000
3.11 471,000,000
6 财通基金管理有限公司 3.06 711,000,000 否
3.04 843,000,000
7 厦门恒兴集团有限公司 3.1 1,200,000,000 是
3.08 416,800,000
8 深圳市融通资本管理股份有限公司 3.05 436,800,000 是
3.03 466,000,000
9 兴全基金管理有限公司 3.04 428,000,000 否
10 鹏扬基金管理有限公司 3.03 69,990,000 否
注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币5,000万元整，
本次发行共收到申购定金人民币35,000万元整。
（九）发行对象获配情况及限售期限
本次发行提交有效报价的共 10 名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请
书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、
申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为 3.11 元/
股，发行数量为 1,490,475,241 股，募集资金总额为 4,635,377,999.51 元。
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申购价格为 3.11 元/股及以上的 6 家投资者均获配，根据“申购价格优先、
申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次募集资金总额（含发行费用）
不超过 463,537.80 万元的规定，财通基金管理有限公司未足额获配，申购金额
471,000,000.00 元，获配金额 398,878,010.45 元。
闽西兴杭及员工持股计划不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接
受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
本次发行配售情况及限售期限如下：
获配股数 获配金额 本次发行股 锁定期
序 发行价格
获配投资者名称 份占发行后
号 （元/股） （股） （元） （月）
股本的比例
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 899,999,998.37 1.26% 36
2 员工持股计划 129,163,987 401,699,999.57 0.56% 36
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 499,999,999.44 0.70% 12
4 中非发展基金有限公司 321,543,408 999,999,998.88 1.40% 12
3.11
5 中信证券股份有限公司 182,636,655 567,999,997.05 0.79% 12
6 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 416,799,998.12 0.58% 12
7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 449,999,997.63 0.63% 12
8 财通基金管理有限公司 128,256,595 398,878,010.45 0.56% 12
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象情况
1、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
（1）概况
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：上杭县临江镇振兴路 110 号
注册资本：36,800 万元
法定代表人：刘实民
经营范围：一般经营项目：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目
投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（以上经营范围涉及许可经营项
目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
（2）认购数量及限售期安排
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闽西兴杭以现金认购 289,389,067 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
闽西兴杭为发行人控股股东。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本发行情况报告书披露前 12 个月内，公司与闽西兴杭及其关联方存在借款
等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公
告。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
2、员工持股计划
（1）概况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 3,200 人。员工持股计划的参与
对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的董事、
高级管理人员及其他员工，认购情况如下：
参与对象 认购金额（万元）
陈景河（董事长） 3,110.00
蓝福生（副董事长、总裁） 622.00
邹来昌（董事、副总裁） 466.50
林泓富（董事、副总裁） 465.00
方启学（董事、副总裁、总工程师） 525.00
林红英（董事、副总裁、财务总监） 466.50
谢雄辉（副总裁） 185.00
刘强（董事会秘书） 311.00
其他员工 34,019.00
合计 40,170.00
（2）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、
自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（3）认购数量及限售期安排
员工持股计划以现金认购 129,163,987 股，认购此次非公开发行的 A 股股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（4）发行对象与发行人的关联关系
员工持股计划的参与对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取
薪酬且目前在册的部分董事、高级管理人员及其他员工，与公司存在关联关系。
（5）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（6）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
3、华融瑞通股权投资管理有限公司
（1）概况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街 8 号楼 1102
注册资本：30,000 万元
法定代表人：高敢
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企
业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构
委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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（2）认购数量及限售安排
华融瑞通股权投资管理有限公司以现金认购 160,771,704 股，认购此次非公
开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，华融瑞通股权投资管理有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
4、中非发展基金有限公司
（1）概况
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本：3,254,805.6513 万元
法定代表人：迟建新
经营范围：对到非洲开展经贸活动的中国企业及中国企业在非洲投资的企
业和项目、其他中非发展项目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重
组、并购、项目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他
业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）认购数量及限售安排
中非发展基金有限公司以现金认购 321,543,408 股，认购此次非公开发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中非发展基金有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
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无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
5、中信证券股份有限公司
（1）概况
企业性质：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,211,690.84 万元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县
以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（2）认购数量及限售安排
中信证券股份有限公司以现金认购 182,636,655 股，认购此次非公开发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中信证券股份有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
6、橄榄木投资（北京）有限公司
（1）概况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-135 室
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
注册资本：100,000 万元
法定代表人：吕璇
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）认购数量及限售安排
橄榄木投资（北京）有限公司以现金认购 134,019,292 股，认购此次非公开
发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，橄榄木投资（北京）有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
7、兴证证券资产管理有限公司
（1）概况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
注册资本：50,000 万元
法定代表人：刘志辉
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）认购数量及限售安排
兴证证券资产管理有限公司以现金认购 144,694,533 股，认购此次非公开发
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，兴证证券资产管理有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
8、财通基金管理有限公司
（1）概况
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量及限售安排
财通基金管理有限公司以现金认购 128,256,595 股，认购此次非公开发行的
A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，财通基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。
（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规
的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
保荐代表人：赵斐、张喜慧
项目协办人：李鹏
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 楼
联系电话：021-35082370
传真：021-35082151
（二）律师事务所：福建至理律师事务所
负责人：刘建生
经办律师：林涵、魏吓虹
办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层
联系电话：0591-88068018
传真：0591-88068008
（三）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：毛鞍宁
签字会计师：谢枫、邓冬梅
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
（四）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：毛鞍宁
签字会计师：谢枫、邓冬梅
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话：010-58153000
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
传真：010-85188298
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司A股前10名股东情况
本次发行前（截至 2017 年 5 月 15 日），公司 A 股前 10 名股东持股情况
如下：
占 A 股股份
序号 股东名称 股份数量（股） 总数比例 股本性质
（%）
闽西兴杭国有资产投资经营有
1 5,671,353,180 35.89 无限售条件
限公司
新华都－国信证券－17 新华都
2 735,184,681 4.65 无限售条件
EB 担保及信托财产专户
3 中国证券金融股份有限公司 571,763,634 3.62 无限售条件
4 全国社保基金一零八组合 359,999,572 2.28 无限售条件
中央汇金资产管理有限责任公
5 191,694,700 1.21 无限售条件
司
6 上杭县金山贸易有限公司 110,905,000 0.70 无限售条件
7 陈景河 102,000,000 0.65 无限售条件
8 香港中央结算有限公司 87,861,654 0.56 无限售条件
9 全国社保基金一一五组合 79,999,952 0.51 无限售条件
10 全国社保基金一一三组合 67,946,000 0.43 无限售条件
合计 7,978,708,373 50.50 -
注：以 2017 年 5 月 15 日收市后上市公司股东名册为依据。
（二）新增股份登记完成后公司A股前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后（截至 2017 年 6 月 7 日），公司 A
股前 10 名股东持股情况如下：
占 A 股股份 持有限售
序号 股东名称 股份数量（股） 总数比例 股份
（%） 数量（股）
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
闽西兴杭国有资产投资经营有
1 5,960,742,247 34.47 289,389,067
限公司
新华都－国信证券－17 新华都
2 735,184,681 4.25 0
EB 担保及信托财产专户
3 中国证券金融股份有限公司 632,526,120 3.66 0
4 全国社保基金一零八组合 369,999,572 2.14 0
5 中非发展基金有限公司 321,543,408 1.86 321,543,408
中央汇金资产管理有限责任公
6 191,694,700 1.11 0
司
华融瑞通股权投资管理有限公
7 160,771,704 0.93 160,771,704
司
兴证证券资管－光大银行－兴
8 证资管尊瑞 5 号集合资产管理计 144,694,533 0.84 144,694,533
划
9 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 0.77 134,019,292
紫金矿业集团股份有限公司－
10 129,163,987 0.75 129,163,987
第一期员工持股计划
合计 8,780,340,244 50.77 1,179,581,991
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
发行前 本次发行 发行后
股份类别
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
一、有限售条件股份 - - 1,490,475,241 1,490,475,241 6.47%
人民币普通股 - - 1,490,475,241 1,490,475,241 6.47%
境外上市外资股 - - - - -
二、无限售条件股份 21,540,743,650 100.00% - 21,540,743,650 93.53%
人民币普通股 15,803,803,650 73.37% - 15,803,803,650 68.62%
境外上市外资股 5,736,940,000 26.63% - 5,736,940,000 24.91%
三、股份总数 21,540,743,650 100.00% 1,490,475,241 23,031,218,891 100.00%
本次非公开发行完成后，公司增加 1,490,475,241 股有限售条件流通股。同
时，闽西兴杭仍是公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生
变化。
24
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率
将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司
抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
按本次发行股份总数 1,490,475,241 股计算，发行前后对公司最近一年及一
期每股收益和每股净资产的影响情况如下：
发行前 发行后
项 目
2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度
每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.04 0.08
每股净资产（元/股） 1.35 1.29 1.46 1.41
注：发行前每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除
以本次发行前总股数计算，发行前每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月
31 日归属于上市公司所有者的权益除以本次发行前总股数计算；
发行后每股收益按照 2016 年度及 2017 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润除以本
次发行后总股数计算，发行后每股净资产按照截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31
日归属于上市公司所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股数计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司是国内最大矿产金生产商之一、第二大矿产铜生产商、第二大矿产锌
生产商和重要的钨、铁生产商，是控制金属矿产资源最多的矿业企业。下属企
业遍及全国 22 个省区，在海外 8 个国家运作实体项目。本次募集资金用于“刚
果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”和“紫金铜业生产末端物料综合
回收扩建项目”及“补充公司流动资金”项目，有利于公司尽快实现“进入国
际矿业先进行列”的第三个宏伟战略目标，成为“高技术、效益型、特大国际
矿业集团”及在全球黄金和基本金属行业有重要影响力的企业，并有效降低公
司资产负债率，支持主营业务发的稳健发展，促进公司可持续发展，同时保持
健康的财务结构，提升整体实力及综合竞争力，提高股东回报，符合公司及股
东的利益。
25
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（五）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加
强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为
公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念
和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。本次发行完成后，公司的
控股股东及实际控制人未发生改变。本次发行不会对公司的高管人员结构造成
直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会
发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也
不会产生新的同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股
东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原
则公平、公允、公证的确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
26
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的
确定过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
规定的发行程序及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规
定；
（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年第二次
临时股东大会的规定；
（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（五）发行人控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司以现金方式按照
与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为899,999,998.37元，限售期为
三十六个月；紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划以现金方式按照与
其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额为401,699,999.57元，限售期为三
十六个月。
除闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及紫金矿业集团股份有限公司第一
期员工持股计划以外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系；
（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
福建至理律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准、授权和中国证监会核准；发行人具备
实施本次发行的主体资格；本次发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、
公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为本次发行制作和签署
的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等有关法律文书均合法有效。
本次发行的股票上市尚需取得上海证券交易所审核同意。”
二、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发
行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期
间。
安信证券已指派赵斐、张喜慧担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责
本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
（二）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核
小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的
相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
28
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司
愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
29
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第四节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行新增 1,490,475,241 股份已于 2017 年 6 月 7 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 6 月 7
日，根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
发行对象中公司控股股东闽西兴杭及员工持股计划所认购的股票限售期为
自上市之日起 36 个月，可上市流通时间为 2020 年 6 月 7 日（如遇非交易日顺
延）；其余发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月，可上市流通
时间为 2018 年 6 月 7 日（如遇非交易日顺延）。
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第五节 中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
保荐代表人（签字）：
赵 斐 张喜慧
法定代表人（签字）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
31
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报
告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
事务所负责人：
刘建生
经办律师：
林 涵 魏吓虹
福建至理律师事务所
年 月 日
32
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
三、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的经审计的
财务报表，与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。
本所及签字会计师对紫金矿业集团股份有限公司在发行情况报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本声明仅供紫金矿业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申
请非公开发行 A 股股票使用；未经本所书面同意，不得作任何形式的公开发表
或公众查阅，或作其他用途使用。
签字注册会计师：
谢枫
签字注册会计师：
邓冬梅
会计师事务所法定代表人授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
33
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
四、关于《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书（“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资
报告（报告编号：安永华明(2017)验字第 60468092_H01 号、安永华明(2017)
验字第 60468092_H02 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字会计师对紫金矿业集团股份有限公司在发行情况报告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本声明仅供紫金矿业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申
请非公开发行 A 股股票使用；未经本所书面同意，不得作任何形式的公开发表
或公众查阅，或作其他用途使用。
签字注册会计师：
谢枫
签字注册会计师：
邓冬梅
会计师事务所法定代表人授权代表：
张明益
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
34
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司 2016
年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于紫金矿业集团股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票之上市保荐书》和《关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（二）福建至理律师事务所出具的《关于紫金矿业集团股份有限公司非公
开发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书》、《关于紫金矿业集团股份有限
公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票的法律意见书（之一）》、《关于紫金矿
业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)股票的律师工作报告》和
《关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
（三）上市申请书。
（四）保荐协议及承销协议。
（五）验资报告。
二、查阅时间
工作日上午 8：30～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司
办公地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔
电话：0592-2933650
传真：0592-2933580
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紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
办公地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 8 楼
电 话：021-35082370
传 真：021-35082151
36
紫金矿业集团股份有限公司 发行情况报告书
（本页无正文，为《紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
发行情况报告书》之盖章页）
紫金矿业集团股份有限公司
年 月 日
37
