紫金矿业集团股份有限公司独立董事
                   关于公司 2016 年年度股东大会
                取消议案及增加临时提案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为紫金矿业集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅公司第六届董事会 2017

年第 8 次临时会议有关会议材料，及公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公

司（以下简称“闽西兴杭”）的临时提案等相关材料后，发表独立意见如下：

    鉴于：

    1.公司于 2017 年 3 月 24 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《2016

年度利润分配方案》，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定，

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行；鉴于公司当时正在

实施增发，为加快推进其进程，董事会拟定 2016 年度暂不实施利润分配，也不实施

资本公积金转增股本，并拟将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    2.2017 年 6 月 8 日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以

下简称“闽西兴杭”）的临时提案，提议将如下利润分配方案提交公司 2016 年年度股

东大会审议：以公司非公开发行股份后的股份数 23,031,218,891 股为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共分配现金红利人民币 1,381,873,133.46

元，结余未分配利润结转以后年度分配。

    3.公司非公开发行不超过 1,529,827,722 股 A 股新股事项已获得中国证监会证监

许可[2017]289 号文核准，并已于近日完成发行.

    我们认为：公司第六届董事会 2017 年第 8 次临时会议审议通过了《关于取消公

司 2016 年年度股东大会<2016 年度利润分配方案>的议案》，同意取消原拟提交 2016

年年度股东大会审议的《2016 年度利润分配方案》，并将控股股东闽西兴杭提出的上
述利润分配方案提交 2016 年年度股东大会审议。其决策程序符合《公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求，表决结果真实、合法、

有效。

    公司控股股东闽西兴杭所提出的利润分配方案符合《公司章程》、公司分红回报

规划及有关法律、法规和规范性文件的要求。在公司非公开发行股票事项已获得中国

证监会核准，并已完成发行的情况下，继续实施 2016 年度利润分配有利于维护公司

及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司取消原拟提交 2016 年年度股东大会审议的《2016 年度利润

分配方案》，并将控股股东提出的上述利润分配方案提交 2016 年年度股东大会审议。



                                                   紫金矿业集团股份有限公司

                                                             独立董事

                                                         2017 年 6 月 9 日