关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2017]第 080 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2016 年年度股东
大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关材料（包
括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实
性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
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本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交
易所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会的召集人及出席会议人员的资格，本次大会的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及
事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第三次会议于 2017 年 3 月 24 日授权公司执行董事决定本
次大会的召开时间并发出股东大会通知。公司董事会于 2017 年 5 月 5 日分别在
《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的通知。
公司董事会于 2017 年 6 月 1 日刊登了《关于 2016 年年度股东大会的延期公
告》，公司股东大会召开日期由 2017 年 6 月 19 日延至 2017 年 6 月 30 日。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议
于 2017 年 6 月 30 日上午在福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21
楼会议室以现场会议方式召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上
海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 6 月 30 日 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00 期间的任意时间；通过互联网投票平台的投票
时间为 2017 年 6 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
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本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集，本所律师认为，召集人的资格合法有效。
2、出席本次大会的股东（含股东代理人）共 45 人，代表股份 7,522,842,251
股，占公司股份总数（21,540,743,650 股）的比例为 34.92%。
公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于股东临时提案和董事会取消议案
公司董事会于 2017 年 6 月 8 日收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有
限公司的提案，提议公司实施 2016 年度利润分配，分配方案为：以公司非公开
发行股份后的股份数 23,031,218,891 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.6 元（含税），共分配现金红利人民币 1,381,873,133.46 元，结余未分配利
润结转以后年度分配。
鉴于公司非公开发行 A 股事项已完成发行，控股股东关于 2016 年度利润分
配的提案符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司
及全体股东的利益，因此，董事会决议取消原定提交 2016 年年度股东大会审议
的《2016 年度利润分配方案》。
2017 年 6 月 9 日，公司董事会刊登《关于 2016 年年度股东大会取消议案及
增加临时提案的公告》，就上述股东临时提案和董事会取消议案进行了公告。
本所律师认为，上述股东提出临时提案的资格及其程序、董事会取消议案的
程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序及表决结果
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本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果
为：赞成 7,401,378,084 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
98.385395%；反对 66,237,096 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 0.880480%；弃权 55,227,071 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 0.734125%。
(二)审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，表
决结果为：赞成 7,401,378,084 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 98.385395%；反对 66,237,096 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 0.880480%；弃权 55,227,071 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份
总数的 0.734125%。
(三)审议通过《关于为吉林紫金铜业有限公司提供担保的议案》，表决结果
为：赞成 7,401,378,084 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
98.385395%；反对 66,237,096 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 0.880480%；弃权 55,227,071 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 0.734125%。
( 四 ) 审 议 通 过 《 2016 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 赞 成
7,465,749,080 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.241069%；
反对 217,300 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.002889%；弃
权 56,875,871 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.756042%。
( 五 ) 审 议 通 过 《 独 立 董 事 2016 年 度 述 职 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 赞 成
7,465,748,280 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.241059%；
反对 205,300 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.002729%；弃
权 56,888,671 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.756212%。
( 六 ) 审 议 通 过 《 2016 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 赞 成
7,465,748,280 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.241059%；
反对 205,300 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.002729%；弃
权 56,888,671 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.756212%。
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(七)审议通过《2016 年度财务决算报告》，表决结果为：赞成 7,465,723,880
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.240734%；反对 657,300
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.008738%；弃权 56,461,071
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.750528%。
(八)审议通过《2016 年度报告及摘要》，表决结果为：赞成 7,465,723,880
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.240734%；反对 205,300
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.002729%；弃权 56,913,071
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.756537%。
(九)审议通过《关于公司 2016 年度利润分配的临时提案》，表决结果为：赞
成 7,467,341,080 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.263472%；反对 657,300 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.008737%；弃权 54,749,871 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.727791%。
(十)审议通过《关于执行董事、监事会主席 2016 年度薪酬计发方案的议案》，
表决结果为：赞成 7,461,057,000 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总
数的 99.178698%；反对 3,911,100 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份
总数的 0.051990%；弃权 57,874,151 股，占出席本次大会股东所持有表决权股
份总数的 0.769312%。
(十一)审议通过《关于聘任公司 2017 年年审会计师议案》，表决结果为：赞
成 7,461,302,000 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.181955%；反对 3,887,300 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.051673%；弃权 57,652,951 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.766372%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
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市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会股东提出临时提案的资格及其
程序、董事会取消议案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 林 涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二○一七年六月三十日
