证券代码：601899            股票简称：紫金矿业            编号：临 2017- 064

                       紫金矿业集团股份有限公司
                               关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及境外全资子公司
金山(香港)国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）向参股公司厦门紫金铜冠投资
发展有限公司（以下简称“紫金铜冠”）提供的部分借款即将到期，公司拟将该部分借
款展期，具体安排如下：1.公司直接向紫金铜冠提供的人民币 19,101.6 万元存量借款
展期至 2020 年 12 月 31 日；2.公司通过金山香港向紫金铜冠提供的借款 141 万美元（按
借款时美元兑人民币汇率折算的人民币金额约为 900 万元）由紫金铜冠到期偿还，置
换为公司向紫金铜冠新增借款人民币 900 万元，到期日为 2020 年 12 月 31 日。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其 45%股权。紫金铜冠持有英国蒙特瑞科金
属股份有限公司 100%股权，英国蒙特瑞科金属股份有限公司持有秘鲁白河铜业有限公
司 100%股权，秘鲁白河铜业有限公司持有秘鲁白河铜钼矿项目 100%的权益，主要从事
该矿的勘探开发。因本公司董事、副总裁方启学先生担任紫金铜冠董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，本次交易构成关联交易。
    截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次关联交易无须
提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
    注册地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号 6 楼 611 室
    法定代表人：方启学
    注册资本：壹拾叁亿伍仟万元整
    经营范围：1、矿业投资；2、批发零售矿产品（国家专控产品除外）；3、经营各

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类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。
    财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，紫金铜冠资产总额为人民币 171,277.51 万
元，净资产为人民币 122,662.64 万元。2016 年度营业收入为人民币 0 万元，净利润
为人民币 556.96 万元（以上数据经审计）。
    截至 2017 年 9 月 30 日，紫金铜冠资产总额为人民币 170,681.50 万元，净资产为
人民币 119,904.41 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入为人民币 0 万元，净利润为人
民币-3,293.89 万元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易主要内容
    （一）借款总额：展期借款 19,101.6 万元；新增置换借款 900 万元；
    （二）借款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
    （三）期限：展期及新增置换借款到期日为 2020 年 12 月 31 日。
    四、关联交易目的及对公司的影响
    本公司董事会认为，上述关联交易借款主要用于解决白河铜钼矿项目开发的资金
需求，考虑到项目公司经营情况，紫金铜冠全体股东均同意按照各自持股比例及相同
条件展期存量借款，公司新增置换借款仅用于置换公司此前通过境外全资子公司向紫
金铜冠提供的美元股东借款；上述借款的利率按照银行同期贷款基准利率执行。本次
关联交易按照一般商业条款及持股比例进行，能够体现公平合理的原则，符合公司及
股东的整体利益。
    五、关联交易应履行的审议程序
    2017年12月27日，本公司召开第六届董事会2017年第15次临时会议，公司10名无
关联董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易，关联董事方启学先生回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了审议并发表了同意的独立意见。上述关联交易标
的金额为人民币20,001.6万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.72%。
    该关联交易已获公司独立董事事前认可。公司独立董事对上述关联交易进行了审
议并发表了同意的独立意见，公司独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，表决
程序合法有效；本公司为紫金铜冠提供借款均严格按照本公司持股比例及同等条件进
行，借款利率公允，能够体现公平合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，
符合本公司及股东的整体利益。
    六、备查文件
    （一）本公司第六届董事会 2017 年第 15 次临时会议决议；

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（二）公司独立董事出具的事前认可意见；
（三）公司独立董事出具的独立意见；
（四）《借款展期合同》；
（五）《借款合同》


                                         紫金矿业集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                           二〇一七年十二月二十八日




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