证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2017-068
紫金矿业集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
西藏玉龙铜业股份有限公司（以下简称“西藏玉龙”）为紫金矿业集团股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）参股公司。为调整西藏玉龙的资产负债结构，进
一步降低资产负债率及财务费用，加快推进玉龙铜矿改扩建项目进度，本公司及西藏
玉龙股东西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”）及昌都市投资有限公司（以
下简称“昌都投资”）拟以每股 1 元价格对西藏玉龙进行增资，股东西藏自治区地质矿
产勘查开发局第六地质大队（以下简称“西藏第六地质大队”）和股东西藏高争（集团）
有限责任公司（以下简称“高争集团”）不增资部分，其应出资款项将由昌都投资以现
金认缴。
其中，本公司拟以现金 17,050 万元认缴西藏玉龙新增注册资本 17,050 万元；西
部矿业拟以现金 44,950 万元认缴西藏玉龙新增注册资本 44,950 万元；昌都投资拟以
现金 16,500 万元（即本次增资中西藏第六地质大队及高争集团应缴增资额 9,300 万元，
及补缴西藏第六地质大队和高争集团 2008 年增资款 7,200 万元）认缴西藏玉龙新增注
册资本 16,500 万元，另昌都投资拟再以土地增资 6,200 万元认缴西藏玉龙新增注册资
本 6,200 万元。此次增资完成后西藏玉龙注册资本将达到 200,000 万元，西藏第六地
质大队和高争集团原持有股权比例将相应稀释，本公司持有西藏玉龙股权比例保持不
变。
西藏玉龙为本公司参股公司，本公司持有其 22%股权。西藏玉龙主要从事玉龙铜
矿项目的开发。因本公司副总裁谢雄辉先生担任西藏玉龙董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，本次关联交易无须
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提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：西藏玉龙铜业股份有限公司
注册地点：西藏昌都市马草坝康乐新村
法定代表人：青岩
注册资本：62500 万元
经营范围：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；
金银等稀贵金属及其产品的开发、冶炼、加工和贸易；地质勘察；生产经营所需原辅
材料及设备的进口贸易。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：截至 2016 年 12 月 31 日，西藏玉龙资产总额为人民币 591,015.05 万
元，净资产为人民币 58,744.25 万元。2016 年度营业收入为人民币 29,753.91 万元，
净利润为人民币 6,583.50 万元（以上数据经审计）。
截至 2017 年 9 月 30 日，西藏玉龙资产总额为人民币 586,181.42 万元，净资产为
人民币 130,506.77 万元。2017 年 1-9 月实现营业收入为人民币 109,290.51 万元，净
利润为人民币 22,777.37 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易的基本情况
（一）2008 年西藏玉龙增资事项说明
2008 年 5 月 9 日，西藏玉龙召开 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司增资的议案》，同意其股东进行同比例增资 6 亿元，其中西部矿业增资 34,800
万元、本公司增资 13,200 万元、西藏第六地质大队增资 6,000 万元、昌都投资增资
4,800 万元（土地增资）、高争集团增资 1,200 万元。截至目前，股东西藏第六地质大
队 6,000 万元增资款和高争集团 1,200 万元增资款，合计 7,200 万元增资款目前尚未
到位。西藏玉龙亦未办理工商变更工作。
根据 2017 年昌都市政府的要求，昌都投资受让西藏第六地质大队和高争集团持有
的西藏玉龙 2008 年应缴纳增资和本轮增资份额，即由昌都投资代西藏第六地质大队及
高争集团缴纳 2008 年应缴纳增资款合计 7,200 万元，解决 2008 年西藏第六地质大队
和高争集团增资款未到位事项。
（二）本次增资安排
西藏玉龙拟将注册资本金增加至 200,000 万元。 西藏玉龙现有股东西部矿业、本
公司、昌都投资以每股 1 元价格进行同比例增资。西部矿业现金增资 44,950 万元；本
公司现金增资 17,050 万元；昌都投资现金增资 16,500 万元（即本次增资西藏第六地
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质大队及高争集团应缴现金增资额 9,300 万元，及补缴西藏第六地质大队和高争集团
2008 年应缴纳增资款 7,200 万元），另昌都投资再以土地增资 6,200 万元。
本次增资为本公司按照持股比例向参股公司西藏玉龙进行的增资行为，交易公平
合理，定价遵循平等自愿的原则，经全部股东协商一致。本次增资完成后，西部矿业
及本公司原持有的西藏玉龙股权比例保持不变；昌都投资、西藏第六地质大队及高争
集团合计持有的西藏玉龙 20%股权比例保持不变。
增资前西藏玉龙股权结构
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
西部矿业股份有限公司 36,250 58%
紫金矿业集团股份有限公司 13,750 22%
昌都市投资有限公司 5,000 8%
西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队 6,250 10%
西藏高争（集团）有限责任公司 1,250 2%
合计 62,500 100%
增资后西藏玉龙股权结构
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
西部矿业股份有限公司 116,000 58%
紫金矿业集团股份有限公司 44,000 22%
昌都市投资有限公司 32,500 16.25%
西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队 6,250 3.125%
西藏高争（集团）有限责任公司 1,250 0.625%
合计 200,000 100%
四、关联交易目的及对公司的影响
本公司董事会认为，上述关联交易主要用于解决玉龙铜矿项目开发的资金需求，
降低西藏玉龙资产负债率，提高融资能力，满足西藏玉龙在生产经营、基建工程等方
面的资金需求。考虑到项目公司经营情况，本公司严格按照持股比例向西藏玉龙进行
增资。本次关联交易按照一般商业条款及持股比例进行，能够体现公平合理的原则，
符合本公司及股东的整体利益。
五、关联交易应履行的审议程序
2017年12月29日，本公司召开第六届董事会2017年第16次临时会议，公司11名无
关联董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。上述关联交易标的金额为人民币
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17,050万元，约占本公司最近一期经审计净资产的0.61%。
该关联交易已获本公司独立董事事前认可。本公司独立董事对上述关联交易进行
了审议并发表了同意的独立意见，独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，表决
程序合法有效；本公司向西藏玉龙进行增资严格按照本公司持股比例进行，能够体现
公平合理原则，不存在损害本公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体
利益。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会 2017 年第 16 次临时会议决议；
（二）公司独立董事出具的事前认可意见；
（三）公司独立董事出具的独立意见；
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月三十日
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