安信证券股份有限公司

               关于

    紫金矿业集团股份有限公司




2017 年度持续督导工作现场检查报告




             保荐机构：




           二〇一八年一月




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保荐机构：安信证券股份有限公司           被保荐公司：紫金矿业集团股份有限公司


保荐代表人：张喜慧       赵斐            联系人：刘强        张燕


联系电话：021-35082153                   联系电话：0592-2933653


联系地址： 上海市虹 口区东大 名路 联系地址：福建省厦门市思明区环岛东路
638 号国投大厦 5 楼                      1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼




    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，紫金矿业集团股份有限公司（以
下简称“紫金矿业”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241

股，发行价格为每股人民币 3.11 元，募集资金总额为人民币 4,635,377,999.51 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 38,458,040.59 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
4,596,919,958.92 元。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐
机构”）担任紫金矿业本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，非公开发行股
票项目持续督导期间的保荐代表人为张喜慧先生和赵斐先生。

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，安信证券于
2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 4 日对紫金矿业进行了 2017 年度持续督导的现
场检查工作，现将本次现场检查的有关情况报告如下：




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       一、本次现场检查的基本情况

       保荐机构于 2018 年 1 月 2 日至 2018 年 1 月 4 日对紫金矿业进行了现场检
查。参加人员为张喜慧、刘熠、李泽宏。

       在现场检查过程中，保荐机构结合紫金矿业的实际情况，查阅、收集了紫金
矿业有关文件、资料，查看公司主要经营场所，与公司管理人员和员工进行了访
谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信
息披露，公司的独立性，募集资金使用，关联交易，对外担保，重大对外投资以

及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

       二、本次现场检查主要事项及意见

       本次现场检查是在非公开发行股票的尽职调查工作基础上，按照《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，针对紫金矿业以下事项进行重点检

查：

       （一）公司治理和内部控制情况

       保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场核查，查阅了
公司各项治理及内控制度、“三会”及董事会专门委员会会议文件、内部审计部
门出具的工作报告及工作计划等。保荐代表人主要针对紫金矿业及控股子公司的
内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控

制、对外投资的内部控制以及信息披露的内部控制等方面的执行情况进行了重点
检查。

       经核查，安信证券认为：紫金矿业具有健全的组织机构且运作规范，已制定

符合法律、法规和规范性文件规定的股东大会、董事会和监事会议事规则；2017
年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议符合规定，股东大会和董事会的
重大决策和授权事项不存在违反法律、法规的情况。公司构建了规范有效的内部
控制体系，制订了符合法律、法规的内部控制制度，2017 年通过对关联交易、
对子公司控制管理及信息披露等重点活动的控制，使公司内部控制得到了有效加

强。紫金矿业及其下属子公司 2017 年度不存在违规对外担保。

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    （二）信息披露情况

    紫金矿业制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规的规定。

    根据对紫金矿业“三会”文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的
相关信息进行对比和分析，安信证券认为：截至现场检查之日，紫金矿业信息披
露的工作流程较为完善，2017 年度的信息披露及时、真实、准确、完整，未出
现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司信息披露内部报送、审批等
流程以及相关文件记录符合信息披露的监管要求，有关记录文件保存完整。

    （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    安信证券查阅了紫金矿业内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，并
与财务部门相关人员进行沟通。

    经核查，安信证券认为：紫金矿业在资产、人员、机构、业务、财务方面均

独立于控股股东、实际控制人，公司具备面向市场自主经营的能力；公司不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    经核查，紫金矿业非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，紫金矿

业及其相关子公司分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方或四方

监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账。

    经核查，安信证券认为：截至现场检查之日，紫金矿业募集资金已按照既定

的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过

程中，紫金矿业制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相

关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况；紫金矿业以募集资金置换预

先投入自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资以及使用部分闲置募集资金进

行现金管理事项都履行了必要的审批程序，不存在重大违法违规和损害中小股东

利益的情况；紫金矿业不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
                                    4
上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查
阅了公司及各子公司关联交易协议、对外担保协议及对外投资协议等，并与相关
人员进行了访谈。

    经核查，安信证券认为：紫金矿业已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范，履行了必要的内部决策程序，相关的关联交易、
对外投资及对外担保不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

    安信证券查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并就公
司经营情况对公司高级管理人员进行了访谈。

    经核查，安信证券认为，紫金矿业经营模式、经营环境并未发生重大变化，

公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    通过本次现场检查，我们认为紫金矿业不存在《保荐办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，上市公司及其他中介机构给予了积极地配

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合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    安信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对紫金矿业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2017 年度，紫金矿业在公司治理、内控制度、“三会”运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等

的相关要求。




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