紫金矿业：第六届董事会第七次会议决议公告2018-03-24
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—020
紫金矿业集团股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
七次会议于2018年3月7日以内部公告方式发出通知，3月23日在公司厦门分部42楼会
议室召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，独立董事蔡美峰先生因公务出
差，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决。公司监事及高管列席了会议，
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董
事长主持，以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设的
相关文件精神，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，同意结合公司实际情
况，对《公司章程》相关内容作相应修改。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关修改公司章程具体情况详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.zjky.cn的公告。
三、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
确认全集团2017年提取的资产减值准备222,090万元,其中：计提坏账准备1,047
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万元，计提存货跌价准备-87万元，计提固定资产减值105,806万元，计提可供出售金
融资产减值4,970万元，计提在建工程资产减值61,409万元，计提无形资产减值32,855
万元，计提工程物资减值419万元，计提其他非流动资产减值15,671万元。2017年度
计提资产减值准备共减少当期合并报表利润总额222,090万元，减少当期合并报表归
属母公司股东净利润127,122万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》
确认存货损失 135.96 万元，固定资产报损 6,075.08 万元，合计 6211.04 万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关公司 2017 年年度报告及摘要详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
六、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《2017年度利润分配预案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,按中国会计准则计算，公司2017
年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币3,507,717,627元。母公司实现净利润
为人民币1,464,337,622元，加以前年度未分配利润8,863,872,516元，本年度实际可
供股东分配的利润为人民币10,328,210,138元。
董事会建议公司2017年度股利分配预案为：以公司2017年12月31日的股份数
23,031,218,891股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共分配现
金红利人民币2,072,809,700.19元，结余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事认为本次利润分配符合公司章程有关条款和公司未来三年分红回
报规划，保护了中小投资者的合法权益，同意本次利润分配预案。
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有 关 公 司 2017 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 及本公司网站 http://www.zjky.cn。
九、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有 关 公 司 2017 年 度 社 会 责 任 报 告 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http//www.sse.com.cn及本公司网站http//www.zjky.cn。
十、审议通过《2017年度环境报告书》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关公司2017年度环境报告书详见上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn
及本公司网站http//www.zjky.cn。
十一、审议通过《关于执行董事、监事会主席2017年度薪酬计发方案的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于核定副总裁、董事会秘书、总工程师2017年度薪酬的议
案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《独立董事2017年度述职报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关公司独立董事 2017 年度述职报告详见上海证
券交易所网站 http//www.sse.com.cn 及本公司网站 http//www.zjky.cn。
十四、审议通过《关于聘任2018年年审会计师的建议》
根据董事会审计与内控委员会建议，同意提请股东大会续聘安永华明会计师事务
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所（特殊普通合伙）为公司2018年年审会计师，按照中国审计准则对公司2018年度财
务报表进行审计，同时提请股东大会授权董事长、总裁和财务总监决定其报酬。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项
核查意见；审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金存放与
使用情况审核报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.zjky.cn。
十六、审议通过《关于科卢韦齐铜矿建设方案优化的议案》
姆索诺伊公司在建设和生产过程中，加大对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿矿权区域
内地质勘探力度，铜金属资源量继续增加，同时发现部分铜矿石中伴生具有工业价值
的钴，铜钴矿石量为1,390.65万吨，伴生钴平均品位0.33%，钴金属量4.63万吨。
为进一步回收利用铜钴资源，提高项目整体经济效益，会议同意姆索诺伊公司按
可研设计方案继续建设湿法系统，并进行优化，使现有浮选系统和湿法系统形成优势
互补，在增加铜产量的同时，回收钴资源。科卢韦齐铜矿建设项目经优化后预计投入
募集资金总额为人民币24.908亿元，项目建成投产后，达产年将最终形成年产10万吨
金属铜、2,400吨金属钴的生产规模。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》
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由于公司对科卢韦奇铜矿项目建设进行全方位的优化，2016年度非公开发行股票
募集资金原投资“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”的募集资金投入
总额从32.312亿元调减为24.908亿元，可减少使用募集资金7.404亿元。为提高募集
资金使用效率，会议同意将该项目预计剩余的募集资金7.404亿元和利息0.475亿元，
合计7.879亿元，以增资方式变更到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”。除此之
外，本次非公开发行其他募投项目的实施保持不变。
独立董事就本议案发表了独立意见；保荐机构安信证券股份有限公司出具了核查
意见；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用
途具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司
网站http://www.zjky.cn的公告。
十八、审议通过《关于为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和境外项目建设资金
需求，降低融资成本，提请股东大会授权董事会在20亿美元额度内决定为境外全资或
控股子公司融资提供内保外贷具体事宜，并可根据实际情况在总额度内调剂三家子公
司的具体担保额度。本决议的有效期从2017年年度股东大会通过之日起至2019年召开
2018年年度股东大会止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关担保具体情况详见公司同日刊登于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.zjky.cn 的公告。
十九、审议通过《关于为马坑矿业2018年融资提供反担保的议案》
本公司参股公司福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2018
年向银行申请总额不超过人民币11.6亿元融资业务，由其控股股东福建省稀有稀土
（集团）有限公司为上述融资提供担保。公司同意以持有的马坑矿业41.5%股权及其
派生的所有者权益出质给福建省稀有稀土（集团）有限公司，以此提供反担保。
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关担保具体情况详见公司同日刊登于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.zjky.cn 的公告。
二十、审议通过《关于为瓮福紫金提供担保的公告》
本公司参股公司瓮福紫金化工股份有限公司（以下简称：瓮福紫金）为保证正常
生产经营、技术改造资金等资金需要，拟向金融机构申请不超过人民币12.6亿元融资
业务，其中需要担保的融资额度不超过9.5亿元，公司同意按持股比例（37.38%）为
其提供不超过约3.55亿元担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。有关担保具体情况详见公司同日刊登于上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.zjky.cn 的公告。
二十一、审议通过《关于为多宝山铜业提供担保的公告》
本公司全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称：多宝山铜业），
拟向紫金矿业集团财务有限公司及银行等金融机构申请期限不超过5年期的融资业
务，融资合计不超过人民币10亿元，公司同意为多宝山铜业贷款提供连带责任担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关担保具体情况详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.zjky.cn的公告。
二十二、审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
提请股东大会审批同意公司发行不超过120亿元人民币（含人民币120亿元）或等
值外币的债务融资工具，并在有关授权期间做一般性授权。授权期限自2017年度股东
大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于授予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案》
提请股东大会授权公司董事会在授权有效期内，决定公司可每间隔12个月单独认
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可、分配或发行公司境外上市外资股（H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、
协议或购买权。而获认可、分配或发行的H股的数量不超过于该议案获股东大会通过
时公司已发行H股股份的20%。具体授权内容包括但不限于：
1、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/
或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，
决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
2、决定发行方式，包括但不限于发行、配售及/或处理新股、代价股份、可转换
债券、可交换债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规允许的其它方式。
3、聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一
切行为、契据、文件及其它相关事宜。
4、批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结
构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
一般性授权自2017年度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：（一）2018
年度股东大会结束之时；或（二）该决议获股东大会以特别决议形式批准之日后12
个月届满之日；或（三）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于开展2018年度外汇风险管理业务的议案》
董事会对2018年度外汇风险管理交易业务授权确认如下：对于因汇率波动引起集
团非记账本位币融资和非记账本位币资产产生汇兑损益，且影响当期利润的，公司应
合理利用外汇衍生品交易减少外汇风险敞口，外汇衍生品交易金额不得超过外汇风险
敞口；对于开展的外汇套利业务，持仓金额不超过1亿美元或等值外币；对于其它可
能产生外汇风险的情形，授权集团公司货币金融指导小组根据具体情况进行决策。授
权期限从2018年1月1日起至新一年度授权作出为止。有关2018年度外汇风险管理授权
以本次决议为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
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二十五、审议通过《关于对外捐赠的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
会议同意将上述第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第十一项、第十三
项、第十四项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项、第二十二项、二十三项
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。会议授权执行董事决定 2017 年年度股东大
会的召开时间并发出股东大会通知。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十四日
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