证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—021
紫金矿业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督
管理委员会上市公司章程指引》及《中国共产党章程》等法律法规及规范性文件，结
合公司自身发展的需要，2018年3月23日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对
《公司章程》中相应条款予以修订，具体修订内容详见本公告附件《<紫金矿业集团
股份有限公司章程>修订对照表》。
上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月二十四日
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附件：《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 司”）系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成 定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于
同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准，于 2000 同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批复”批准，于 2000
年 8 月 17 日以发起方式设立，于 2000 年 9 月 6 日在福建省 年 8 月 17 日以发起方式设立，于 2000 年 9 月 6 日在福建省
工商行政管理局注册登记，公司的营业执照号码为： 工商行政管理局注册登记，公司的统一社会信用代码为：
3500001002192。 91350000157987632G。
第六条 公司依据《中华人民共和国宪法》、《中国共产
第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外
党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》、《特别规定》、
上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市
《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条
公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和国家其他法律、
款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和
行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订
国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决
本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
议制定和修订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
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第十条 公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金
铜矿开发进程；面向全国，强化中西部金铜矿产资源的勘查 第十条 公司的经营宗旨是：立足中国，面向全球，以
和开发；重视境外优质矿产资源，实现国际化、项目大型化 金、铜、锌等矿产资源勘查和开发为主业，适度延伸与之关
和资产证券化相结合。坚持资源优先战略和成本领先战略， 联的产业；坚持矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国
结合公司高技术企业的发展战略定位，强化金铜核心产业发 际化、项目大型化和资产证券化相结合，进一步强化创新为
展优势和技术核心竞争优势；坚持市场准则和科学管理相结 核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，
合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的 推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造
有效融合，打造安全和环保品牌优势，为社会、员工、股东 安全和环保及生态品牌优势，为社会、员工、股东和企业其
和企业其他关联方创造更大价值，实现“进入国际矿业先进 他关联方创造更大价值，实现“高技术效益型特大国际矿业
行列”的战略目标和“高技术效益型特大国际矿业集团”总 集团”总目标。
目标。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票 要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票
（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有 （即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有
关股份”）补发新股票。 关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第
一百四十四条的规定处理。 一百四十三条的规定处理。
香港上市外资股股东遗失股票，申请补发的， 香港上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
第十章 公司党委
第一百零五条 根据《公司法》和《党章》规定，公司
设立中国共产党紫金矿业集团股份有限公司委员会（以下简
-- 称“公司党委”），发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
积极支持公司依法经营。建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百零六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行
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职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行；
（二）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履
职；
（三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公
司纪律检查委员会履行监督执纪问责职责；
（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司
思想政治工作、企业文化、精神文明建设，以及工会、共青
团等群团组织。
第一百零七条 公司决策重大事项应当听取公司党委
意见。
第一百零八条 公司党委设纪律检查委员会，协助公司
党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作。
第一百零九条 公司坚持“双向进入、交叉任职”的领
导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理层中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组
成，其中独立董事不少于 4 名（含 4 名）。董事会设董事长
第一百零五条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组
1 人，根据需要设副董事长 1-2 人。
成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，根据需要设
执行董事是指在公司全职工作、参与公司生产经营事务
副董事长 1-3 人。
的董事，非执行董事是指不在公司全职工作、仅依法履行董
独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其
事职责的除独立董事之外的董事。
所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其
立客观判断的关系的董事。
所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。
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第一百一十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职
第一百一十条 董事会对股东大会负责，行使下列职 权：
权：
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名与薪
董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会 酬委员会、执行与投资委员会，其中执行与投资委员会为董
根据有关法规和公司章程作出授权。 事会授权下的常设执行与投资机构，委员会的职责、权限由
董事会根据有关法规和公司章程作出授权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、
公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、
委托理财时，应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订
委托理财时，应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订
的《上市规则》的有关规定，除应由股东大会决策的事项外，
的《上市规则》的有关规定进行，具体决策权限由公司相应
其他事项由公司董事会决策或由董事会授权相关机构决策，
规章制度予以明确。
具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。
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第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(五)行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务。
董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董
事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事。 事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事。
代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董 代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董
事、公司总裁或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董 事、董事长、总裁或者监事会可以提议召开董事会临时会议，
事长应当在自接到提议 10 日内召集和主持董事会会议。 董事长应当在自接到提议 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议召开的通知方式为书面通
知；通知时限为：于会议召开 14 日以前通知全体董事。临
第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面 时董事会会议的通知时限为：于会议召开 5 日以前通知全体
通知；通知时限为：于会议召开 14 日以前通知全体董事。 董事。
临时董事会会议的通知时限为：于会议召开 5 日以前通知全 当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可
体董事。 以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述
提前至少 5 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 达意见的前提下，可以用传真或电子邮件确认方式进行并作
会董事签字。 出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书
第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘
为公司的高级管理人员。鉴于公司在境内外两地上市，同时
书为公司的高级管理人员。
在香港设立公司秘书，协助董事会秘书处理香港证券事务。
第一百二十条第二款
倘若本公司拥有两名秘书，彼等须分别负责本公司于中
国大陆及香港的事务。然而，彼等任何一位应拥有公司秘书
的所有权力。
负责中国事务的秘书，主要负责确保本公司的成立文件
记录完整，依法准备和向中国有关管理部门递交所需报告和
文件。保证本公司股东名册妥善保存及有权得到本公司记录
删除
和文件的人准时得到有关记录和文件。
负责香港事务的秘书，主要负责根据香港上市规则向香
港联交所报告及提交有关资料及文件，准备有关股东大会及
董事会会议各项文件，并按董事会的指示向香港公司注册处
提交有关本公司的文件。
倘若本公司只有一名董事会秘书，其应承担上述中国和
香港事务秘书的责任。
第一百二十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者 第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者
解聘。 解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助 公司设副总裁若干名、财务总监一名、总工程师一名协
总裁工作。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董 助总裁工作。副总裁、财务总监、总工程师由总裁提名，董
事会聘任或者解聘。 事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员， 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员，
但兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及 但兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百二十五条 公司总裁在行使职权时，应当根据法 第一百三十条 公司总裁在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月 总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月
提出申请，经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅 提出申请，经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅
自离职，公司有权追索其该行为对公司造成的经济损失。有 自离职，公司有权追索其该行为对公司造成的经济损失。有
关总裁辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合
合同规定。 同规定。
第一百三十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权：
第一百三十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； （十）监事会负责公司监督系统的建设和管理。监督系
统要保持相对独立性，监督的有效性作为其工作质量的基本
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 标准，对监督失职、渎职人员要进行责任追究；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
者建议。 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
公司监察审计室为监事会工作机构。
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第一百四十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的
第一百三十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的 董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员：
董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员：
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定， 且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五 年。
年。 董事、高级管理人员的任职资格由董事会提名与薪酬委
员会提出审核意见，董事会确认。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项
第一百九十四条 公司章程的修改，涉及《到境外上市
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院
项的，依法办理变更登记。
授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
记事项的，应当依法办理变更登记。
的审批意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
予以公告。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号依据上述内容相应调整。
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