紫金矿业:独立董事2017年度述职报告2018-03-24
紫金矿业集团股份有限公司独立董事
2017年度述职报告
作为紫金矿业独立董事,我们发挥专业特长,严格依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律规定和相关政策,认真履行《公司章程》和公
司独立董事工作职责,诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团
公司基层权属企业考察调研,进一步熟悉企业情况,关注企业发展动
态,尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、
股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等,并对公司发生的关
联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项,客观、公正地发表独
立意见,切实维护公司全体股东,尤其是中小股东的利益。现将 2017
年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下:
一、出席公司董事会、股东大会情况。
2017 年度,公司共召开了 21 次董事会和 1 次股东大会,我们出
席会议的具体情况如下:
董事会 股东会
会议情况
应参加 实际出席次数 应参加
姓名 缺席 实际出席次数 缺席
次数 现场 通讯 委托次数 次数
卢世华 21 5 16 0 0 1 1 0
朱光 21 5 16 0 0 1 1 0
薛海华 21 5 16 0 0 1 1 0
蔡美峰 21 1 16 4 0 1 0 1
2017 年度公司召开的董事会和股东大会,大部分独立董事亲自出
席。在召开董事会前,独立董事会主动了解做出决策所需要的资料,
并主动与相关人员沟通,在会上认真听取并审议每一个议题,积极参
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与讨论并提出自己的看法,以严谨的态度行使表决权,充分发挥独立
董事的作用,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护公司
整体利益及中小股东利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
(一)董事会战略委员会
报告期,第六届董事战略委员会在福建上杭古田山庄召开会议,
会议确立了第六届董事会和经营层的工作主基调,并对公司五届二次
董事会通过的公司发展战略及实施情况进行了评估,认为公司制定的
发展战略方向正确、目标明确,具有很强的操作性和现实可行性,近
三年来的战略实施举措与之相符,公司应当继续坚持和执行上述发展
战略;鉴于目前的经济与矿业形势与三年前相比有一定变化,有必要
结合公司发展实际,对上述发展战略进行微调和进一步充实。会议审
议通过了修正后的《关于公司发展战略的决议》。
(二)董事会审计与内控委员会
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市地证券交
易所的有关要求,在担任董事会审计与内控委员会委员期间,我们严
格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展工作,勤
勉尽职,协助公司董事会认真履行其职责。结合公司《独立董事年报
工作制度》、《董事会审核委工作规程》等,对公司报告期内的定期报
告进行了认真的审核,较好完成了审计与内控委员会的年度各项工作。
主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进行认真审议,以
及按照年报审计安排,积极与年审会计师沟通。
审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重大事
项的情况汇报后,认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及说明,
认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和上交所相关规定,
同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。
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在正常年报审计过程中,审计与内控委员会与年审会计师进行了
三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前,与年审会计师
进行沟通,确定年审工作计划,包括时间进度、工作安排、会计政策、
审计关注的重点等;审计与内控委员会对年审工作提出年审会计师要
恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则,确保会计信息真实性。第
二次沟通会是在审计过程中,审计与内控委员会听取年审会计师对审
计过程中所发现问题的汇报,互相沟通和交流,确保审计工作质量。
第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作出具了审计初稿后,审
计与内控委员会对审计初稿进行审议,提出修改、补充和改善的意见。
(三)董事会提名与薪酬委员会工作
报告期,除了总工程师发生变动外,公司董监高队伍较为稳定。
公司独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见,认
为公司董事、高级管理人员 2016 年度领取的薪酬严格按照公司股东大
会、董事会审议通过的薪酬方案并以公司的相关制度进行考核、兑现。
报告期,董事会提名与薪酬委员会还根据董事会要求,组织实施
2016 年度绩效考核工作。
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
(一)关联交易情况
作为公司独立董事,我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求,审查公司日常
生产经营活动中发生的关联交易,对该等关联交易是否客观、定价是
否合理、是否会损害公司(特别是中小股东)利益等方面进行评估,
做出独立判断,发表独立意见。
2017 年度,独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见:
1.2017 年 2 月 22 日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿舍
勒铜业向新疆有色物资公司销售铜精矿构成持续关联交易的议案》;
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2.2017 年 4 月 28 日第六届董事会第四次会议审议通过《关于紫
金铜冠存量借款展期及新增股东借款的议案》;
3.2017 年 8 月 18 日第六届董事会第五次会议审议通过《关于金
鹰矿业存量股东借款展期的议案》;
4.2017 年 11 月 28 日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿
舍勒铜业增加铜精矿销售关联交易额度的议案》;
5.2017 年 12 月 27 日第六届董事会临时会议审议通过《关于紫
金铜冠存量借款展期及新增置换借款的议案》;
6.2017 年 12 月 29 日第六届董事会临时会议审议通过《关于向参
股公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的议案》;
独立董事认为,上述有关新疆阿舍勒铜精矿销售的关联交易事项
符合公司生产经营所需,符合公司章程规定;上述有关向紫金铜冠和
金鹰矿业提供股东借款的关联交易事项有利于推进项目建设,由公司
按持股比例提供股东借款,借款利率公允;上述有关向西藏玉龙铜业
增资的关联交易事项有利于推进项目建设,由公司按持股比例进行增
资;以上关联交易条款亦体现了公允、公平、公正的原则,符合本公
司及全体股东的整体利益。公司董事会审议上述关联交易议案时,关
联董事均回避表决,表决程序符合有关法律和公司章程的规定。
(二)对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的规定,对公司 2016 年度关联方资金占用以及公司累计和当
期对外担保情况进行了认真的了解和核查,报告期内公司没有控股股
东及其关联方占用公司资金的情况,并认为担保履行了相关手续,并
严格控制了风险。
(三)其他独立意见
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此外,独立董事基于独立判断的立场,对公司 2016 年度利润分配
预案、2016 年度股东大会取消议案及增加临时提案、使用 2016 年度
非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目、使用部分暂时闲置的
2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理、以 2016 年度非公开发
行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、2017 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、聘任郭先健先生担任公
司总工程师、2018 年度运用自有闲置资金购买低风险理财产品等事项
发表独立意见;审议《2016 年度公司社会责任报告》和《公司 2016
年度内部控制评估报告》,并发表了独立意见。公司聘请的安永华明会
计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计,出具
了标准无保留意见审计报告。
四、独立董事的其他工作
(一)深入集团公司权属企业考察调研工作。
报告期内,独立董事赴部分集团重点权属企业实地考察,在现场
听取公司及项目负责人情况介绍,深入矿山、井下实地察访,与所在
地政府相关人员座谈沟通,了解权属企业在当地的发展情况及面临的
问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护和加
工企业效益等方面情况,从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的
风险意识,客观公正地审视公司投资决策和运营管理。在向董事会提
交的调研报告中建言献策,为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。
(二)独立董事在履职工作中,亦经常对公司法人治理结构和日
常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形
式与公司管理层保持密切联系;了解公司内部控制制度建设与执行情
况、经营动态与财务状况、非公开发行股票等重大事项的进展情况、
股东大会和董事会决议的执行与落实情况;关注外部环境及市场变化
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对公司的影响以及媒体刊载的相关报道,并及时向公司提出相关建议。
五、加强自身学习,进一步提高参与决策水平。
2017 年,独立董事合理安排时间,认真学习上市公司相关的法律、
法规和政策,尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》、《企业内部控制》等学习,加深对上市公司完善法人治理结构、
加强规范运作的认识和理解,同时也提高了科学决策水平和自觉维护
投资者利益的思想意识。
2017 年,独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则,独立、客观、
公正地履行独立董事职责,以自己的专业知识和经验为公司发展提出
一些建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,切实维护公司和
广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、
监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感
谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸,并在此祝愿紫金矿业的未
来更加美好!
独立董事:卢世华、朱 光、
薛海华、蔡美峰
2018 年 3 月 23 日
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