紫金矿业集团股份有限公司独立董事
    关于公司第六届董事会第七次会议有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，作为紫金矿业集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，在认真审阅

有关资料的基础上，对公司第六届董事会第七次会议审议的下述议案进行核查，发表

意见如下：

    一、关于公司 2017 年度利润分配预案

    （一）公司董事会在制订上述利润分配预案时进行了充分的酝酿和讨论，既保证

了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体

利益及公司的可持续发展；

    （二）上述利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相

关规定，董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定的要求履行对 2017 年度利润分配预案的表决程序，同意将《公司 2017 年

度利润分配预案》提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    二、关于关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）文件的有关规定，我们对公司 2017 年度关联方资金占用以及公

司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表独立意见如下：

    （一）报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

   （二）公司累计和当期对外担保情况

    我们审阅了年报中有关公司对外担保的具体情况，2017 年期末公司对外担保总

额共 423,099 万元，其中对外提供担保余额为 37,405 万元，向子公司提供担保余额

385,694 万元。担保总额占公司截止 2017 年 12 月 31 日净资产的 12.09%。其中，为


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股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为 0 万元，直接或间接为资产负债率超

过 70%的被担保对象提供的债务担保金额为 173,010 万元（该担保为公司通过内保外

贷业务为海外子公司提供担保，该担保业务已经公司 2012 年第一次临时股东大会、

2012 年度股东大会、2013 年度股东大会、2014 年度股东大会、2015 年度股东大会和

2016 年股东大会审议通过）。

    对子公司提供的担保包括了本公司及控股子公司为控股子公司向紫金矿业集团

财务有限公司申请贷款提供的担保，截至 2017 年 12 月底，该余额为 158,542 万元。

    报告期内，公司担保大部分是为控股子公司提供的银行贷款担保或子公司向集团

财务公司贷款提供的担保，担保行为履行了相关的审批和披露程序，符合公司日常生

产经营和业务发展的需要，符合有关法规和公司章程的规定。

    （三）公司能够严格遵守《公司章程》有关规定，规范公司的对外担保行为，并

能严格控制对外担保的风险。

    三、关于 2017 年度计提资产减值准备的议案

    （一）同意公司本次计提资产减值准备事项；

    （二）公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计

政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地

反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存

在损害公司及所有股东利益的情形。

    四、关于《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2017 年度公

司募集资金存放和实际使用情况。公司 2017 年度募集资金存放与使用情况符合中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，

不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况。

    五、关于公司变更部分募集资金用途的议案

    公司变更“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目”的投资规模，并将

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2016 年度非公开发行股票部分募集资金人民币 78,790 万元用于“黑龙江紫金铜业有

限公司铜冶炼项目”，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使

用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益的行为。此次变更部分募

集资金用途履行了必要的审批程序，符合法律法规和《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司变更 2016 年度非公开发行股票部分募

集资金用途的议案，并同意提交股东大会审议。

    六、关于聘请 2018 年度年审会计师的事项

    经过审慎核查，我们认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务

审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，能够满足公司审

计工作的要求，本次聘任的程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们

同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务审计机构

和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。


                                   独立董事：卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰
                                              二〇一八年三月二十三日




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