安信证券股份有限公司

 关于紫金矿业集团股份有限公司 2017 年度持续督导报告



保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：紫金矿业（601899）

保荐代表人姓名：张喜慧                    联系电话：021-35082967

保荐代表人姓名：赵斐                      联系电话：021-35082129

       经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，并经贵所同意，紫金矿业集团股
份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”）非公开发行不超过 1,529,827,722
股 A 股股票。截至 2017 年 5 月 23 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已
发行人民币普通股 1,490,475,241 股，每股发行价格人民币 3.11 元，募集资金总

额为人民币 4,635,377,999.51 元，扣除发行费用人民币 38,458,040.59 元，实际募
集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。上述募集资金于 2017 年 5 月 23 日全
部到帐，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2017)
验字第 60468092_H02 号验资报告。公司股票已于 2017 年 6 月 7 日在上海证券
交易所上市。

       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为紫金矿业 2016 年度非
公开发行股票并上市的保荐机构，负责对紫金矿业的持续督导工作。现根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保
荐办法”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规章制度的有关规
定，对紫金矿业 2017 年度持续督导的工作情况报告如下：


一、2017 年度持续督导工作概述

序号                   项目                                 工作内容
        根据中国证监会相关规定，在持续督导开
                                               保荐机构已与公司签订了相关协议，其中
        始前，与上市公司签订包含持续督导工作
 1                                             明确了双方在持续督导期间的权利和义
        内容的相关协议，并报上海证券交易所备
                                               务并已报上海证券交易所备案。
        案。

                                           1
                                            保荐机构已建立健全并有效执行了持续
     制定相应的持续督导工作计划及制度，保
2                                           督导制度，并根据公司的具体情况制定了
     证能有效执行持续督导工作。
                                            相应的工作计划。
                                            持续督导期间，保荐代表人及项目组人员
                                            通过日常沟通、定期或不定期回访等方式
                                            对上市公司开展了持续督导工作。其中
     通过日常沟通、定期回访、现场检查等方
3                                           2018 年 1 月初保荐机构对紫金矿业进行
     式开展持续督导工作。
                                            了现场检查，随后通过电话会议等形式落
                                            实了现场检查的相关后续工作，完成了全
                                            部现场检查流程。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司
     违法违规事项公开发表声明的，应于披露   经核查，截至本报告签署日，未发生需按
4
     前向上海证券交易所报告，经上海证券交   有关规定公开发表声明的违法违规事项。
     易所审核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项，应自发现
     或应当发现之日起五个工作日内向上海
                                            经核查，截至本报告签署日，无违法违规
5    证券交易所报告，报告内容包括上市公司
                                            情况，相关当事人无违背承诺的情况。
     或相关当事人出现违法违规、违背承诺等
     事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
     等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理
     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 经核查，截至本报告签署日，无违法违规
6
     券交易所发布的业务规则及其他规范性 情况，相关当事人无违背承诺的情况。
     文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司
                                          保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
     治理制度，包括但不限于股东大会、董事
7                                         三会议事规则等相关制度的履行情况，均
     会、监事会议事规则及董事、监事和高级
                                          符合相关法规的要求。
     管理人员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控
     制度，包括但不限于财务管理制度、会计 保荐机构对公司的内控制度的设计、实施
     核算制度和内部审计制度，以及募集资金   和有效性进行了核查，相关内控制度符合
8
     使用、关联交易、对外担保、对外投资、 法律法规的要求并得到了有效执行，可以
     衍生品交易、对子公司的控制等重大经营 保证公司的规范运行。
     决策的程序与规则等。
     督导上市公司建立健全并有效执行信息 保荐机构对公司的信息披露制度体系进
     披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 行了核查，事前审阅了信息披露文件及其
9    文件，并有充分理由确信上市公司向本所 他相关文件，公司信息披露制度完备，公
     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述   司向上海证券交易所提交的文件不存在
     或重大遗漏。                           虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证 在持续督导期间，保荐机构对公司的信息
     监会、本所提交的其他文件进行事前审 披露文件及向中国证监会、上海证券交易
10
     阅，对存在问题的信息披露文件应及时督 所提交的其他文件进行了事前审阅或者
     促上市公司予以更正或补充，上市公司不   在规定期限内进行事后审阅。公司根据保
                                        2
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易     荐机构的建议对信息披露文件进行适当
     所报告。                             地调整。截至本报告签署日，不存在因信
     对上市公司的信息披露文件未进行事前 息披露出现重大问题而需要公司予以更
     审阅的，应在上市公司履行信息披露义务 正或补充的情况。
     后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
11   工作，对存在问题的信息披露文件应及时
     督促上市公司更正或补充，上市公司不予
     更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国
                                              经核查，截至本报告签署日，公司及其主
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12                                        要股东、董事、监事、高级管理人员未发
     分或者被上海证券交易所出具监管关注
                                          生该等情况。
     函的情况，并督促其完善内部控制制度，
     采取措施予以纠正。
     关注上市公司及控股股东、实际控制人等     经核查，截至本报告签署日，公司控股股
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 东、实际控制人、主要股东等不存在应向
13
     实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人 上海证券交易所上报的未履行承诺的事
     应及时向上海证券交易所报告。         项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
     市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                          经核查，截至本报告签署日，公司未发生
14   与披露的信息与事实不符的，保荐人应及
                                          该等情况。
     时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
     市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
     证券交易所报告。
     在持续督导期间发现以下情形之一的，督
     促上市公司做出说明并限期改正，同时向
     上海证券交易所报告：（一）上市公司涉
     嫌违反《上市规则》等本所相关业务规则；
     （二）证券服务机构及其签名人员出具的
     专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述     经核查，截至本报告签署日，公司未发生
15
     或重大遗漏等违法违规情形或其他不当 该等情况。
     情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
     第七十一条、第七十二条规定的情形；
     （四）上市公司不配合保荐人持续督导工
     作；（五）上海证券交易所或保荐人认为
     需要报告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明     保荐机构已制定了现场检查的相关工作
16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作     计划，明确了现场检查工作要求，以确保
     质量。                                   现场检查工作的质量。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道
                                              经核查，截至本报告签署日，公司未发生
17   或应当知道之日起十五日内或上海证券
                                              该等情况。
     交易所要求的期限内，对上市公司进行专
                                         3
        项现场检查：（一）控股股东、实际控制
        人或其他关联方非经营性占用上市公司
        资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
        违规使用募集资金；（四）违规进行证券
        投资、套期保值业务等；（五）关联交易
        显失公允或未履行审批程序和信息披露
        义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
        上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
        交易所要求的其他情形。
                                             经核查，2017 年度，公司按照募集资金
                                             管理制度对募集资金实施专户储存，募集
 18     督导公司募集资金专户存储及使用情况。
                                             资金使用符合相关法律、法规及部门规章
                                                 的要求。


二、信息披露审阅情况


       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，安信证券对紫金矿业自非公开发行股份
上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审
阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件

与对外披露信息进行了对比；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规
定。
       经核查，安信证券认为，紫金矿业严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的

披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


三、上市公司是否存《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项


       经核查，紫金矿业在本次持续督导阶段中不存在按保荐办法及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
       （以下无正文）



                                            4
5