紫金矿业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
材
料
2018 年 5 月 17 日
议 程
会议时间：2018 年 5 月 17 日（星期四）上午 9 点
网络投票时间：2018 年 5 月 17 日 9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于修改公司章程的议案》
议案二：《关于授予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》
议案三：《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
议案四：《关于为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》
议案五：《关于为马坑矿业 2018 年融资提供反担保的议案》
议案六：《关于为瓮福紫金提供担保的议案》
1
普通决议案
议案七：《2017 年度董事会工作报告》；
议案八：《独立董事 2017 年度述职报告》；
议案九：《2017 年度监事会工作报告》；
议案十：《2017 年度财务决算报告》；
议案十一：《2017 年度报告及摘要》；
议案十二：《2017 年度利润分配预案》；
议案十三：《关于执行董事、监事会主席 2017 年度薪酬计发方案的议案》；
议案十四：《关于聘任 2018 年年审会计师的议案》；
议案十五：《关于变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
2
2017 年度股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证券监督管理委员会上市公司章程指引》及《中国共产党章程》等法
律法规及规范性文件，结合公司自身发展的需要，现拟对公司章程中部
分条款进行修订，具体修订内容详见附件《<紫金矿业集团股份有限公
司章程>修订对照表》。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
3
附件：《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中 第一条 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华
华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境 人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集
外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法 股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法
律、行政法规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建 公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金
紫金矿业股份有限公司的批复”批准，于 2000 年 8 月 17 日以发起方式 矿业股份有限公司的批复”批准，于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立，于
设立，于 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记，公司的营 2000 年 9 月 6 日在福建省工商行政管理局注册登记，公司的统一社会信用代
业执照号码为：3500001002192。 码为：91350000157987632G。
…… ……
第六条 公司依据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》（以下简
第六条 公司依据 《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程
称“《党章》”）、《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以
必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称
下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和
“《章程指引》”）和国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大
国家其他法律、行政法规的有关规定及本公司股东大会的决议制定和修订本
会的决议制定和修订本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
……
……
4
第十条 公司的经营宗旨是：立足闽西，加快紫金山金铜矿开发进
程；面向全国，强化中西部金铜矿产资源的勘查和开发；重视境外优质 第十条 公司的经营宗旨是：立足中国，面向全球，以金、铜、锌等矿
矿产资源，实现国际化、项目大型化和资产证券化相结合。坚持资源优 产资源勘查和开发为主业，适度延伸与之关联的产业；坚持矿产资源优先战
先战略和成本领先战略，结合公司高技术企业的发展战略定位，强化金 略和成本领先战略，坚持国际化、项目大型化和资产证券化相结合，进一步
铜核心产业发展优势和技术核心竞争优势；坚持市场准则和科学管理相 强化创新为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推
结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合， 动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全和环保及生态
打造安全和环保品牌优势，为社会、员工、股东和企业其他关联方创造 品牌优势，为社会、员工、股东和企业其他关联方创造更大价值，实现“高
更大价值，实现“进入国际矿业先进行列”的战略目标和“高技术效益 技术效益型特大国际矿业集团”总目标。
型特大国际矿业集团”总目标。
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可 称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司
以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的
条的规定处理。 规定处理。
香港上市外资股股东遗失股票，申请补发的， 香港上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
…… ……
第十章 公司党委
第一百零五条 根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共产党
紫金矿业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），发挥领导作用，
-- 把方向、管大局、保落实，积极支持公司依法经营。建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百零六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行；
5
（二）支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职；
（三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪律检查委员
会履行监督执纪问责职责；
（四）加强公司基层党组织和党员队伍建设，领导公司思想政治工作、
企业文化、精神文明建设，以及工会、共青团等群团组织。
第一百零七条 公司决策重大事项应当听取公司党委意见。
第一百零八条 公司党委设纪律检查委员会，协助公司党委加强党风廉
政建设和组织协调反腐败工作。
第一百零九条 公司坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条
件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、管理层，董事会、监
事会、管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立董事
第一百零五条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其中独立
不少于 4 名（含 4 名）。董事会设董事长 1 人，根据需要设副董事长 1-2 人。
董事 4 名。董事会设董事长 1 人，根据需要设副董事长 1-3 人。
执行董事是指在公司全职工作、参与公司生产经营事务的董事，非执行
独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上
董事是指不在公司全职工作、仅依法履行董事职责的除独立董事之外的董事。
市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公
事。
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
……
……
6
第一百一十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第一百一十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
项；
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会、执行
董事会下设若干委员会，委员会的职责、权限由董事会根据有关法
与投资委员会，其中执行与投资委员会为董事会授权下的常设执行与投资机
规和公司章程作出授权。
构，委员会的职责、权限由董事会根据有关法规和公司章程作出授权。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时，应遵
公司进行对外投资、收购出售资产（不含固定资产）、委托理财时， 守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规定，除应
应遵守上海证券交易所和香港联交所不时修订的《上市规则》的有关规 由股东大会决策的事项外，其他事项由公司董事会决策或由董事会授权相关
定进行，具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。 机构决策，具体决策权限由公司相应规章制度予以明确。
…… ……
7
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
……
……
(五)行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
东大会报告；
告；
(七)董事会授予的其他职权。
(八)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务。
董事长不能履行职务时，由副董事长履行职务。
……
……
第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集， 第一百一十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会
于会议召开 14 日以前通知全体董事。 议召开 14 日以前通知全体董事。
代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、公司总 代表公司十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、董事长、总
裁或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当在自接到提议 裁或者监事会可以提议召开董事会临时会议，董事长应当在自接到提议 10 日
10 日内召集和主持董事会会议。 内召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议召开的通知方式为书面通知；通知时限为：
于会议召开 14 日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限为：于会议
第一百一十五条 董事会会议召开的通知方式为书面通知；通知时
召开 5 日以前通知全体董事。
限为：于会议召开 14 日以前通知全体董事。临时董事会会议的通知时限
当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
为：于会议召开 5 日以前通知全体董事。
或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 5 日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 可以用传真或电子邮件确认方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
…… ……
第一百二十四条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管
第一百一十九条 公司设董事会秘书 1-2 名。董事会秘书为公司的
理人员。鉴于公司在境内外两地上市，同时在香港设立公司秘书，协助董事
高级管理人员。
会秘书处理香港证券事务。
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第一百二十条第二款
倘若本公司拥有两名秘书，彼等须分别负责本公司于中国大陆及香
港的事务。然而，彼等任何一位应拥有公司秘书的所有权力。
负责中国事务的秘书，主要负责确保本公司的成立文件记录完整，
依法准备和向中国有关管理部门递交所需报告和文件。保证本公司股东
名册妥善保存及有权得到本公司记录和文件的人准时得到有关记录和文
删除
件。
负责香港事务的秘书，主要负责根据香港上市规则向香港联交所报
告及提交有关资料及文件，准备有关股东大会及董事会会议各项文件，
并按董事会的指示向香港公司注册处提交有关本公司的文件。
倘若本公司只有一名董事会秘书，其应承担上述中国和香港事务秘
书的责任。
第一百二十二条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务总监一名协助总裁工作。 公司设副总裁若干名、财务总监一名、总工程师一名协助总裁工作。副
高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 总裁、财务总监、总工程师由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员，但兼任总裁、 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其它高级管理人员，但兼任总裁、副
副总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总裁或者其它高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
9
第一百二十五条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法 第一百三十条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月提出申请， 总裁可以在任期届满以前提出辞职，但必须提前三个月提出申请，经公
经公司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅自离职，公司有权追索 司董事会批准后履行有关手续。未经批准擅自离职，公司有权追索其该行为
其该行为对公司造成的经济损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 对公司造成的经济损失。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
经理与公司之间的劳务合同规定。 的劳务合同规定。
…… ……
第一百三十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
……
第一百三十三条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
…… 提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理 ……
人员提起诉讼； （十）监事会负责公司监督系统的建设和管理。监督系统要保持相对独
…… 立性，监督的有效性作为其工作质量的基本标准，对监督失职、渎职人员要
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 进行责任追究；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司监察审计室为监事会工作机构。
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第一百四十一条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 总
第一百三十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、 裁或者其他高级管理人员：
总裁或者其他高级管理人员： ……
…… （十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
（十） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺 者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 董事、高级管理人员的任职资格由董事会提名与薪酬委员会提出审核意
见，董事会确认。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
第一百九十四条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
备条款》（简称《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号依据上述内容相应调整。
11
2017 年度股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于授予董事会增发公司H股股份一般性授权的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会以特别决议形式批准授予公司董
事会无条件一般性授权。待本议案获得年度股东大会批准后，公司
股东大会将授权予董事会在授权期间内全权决定发行、配售及/或
处理公司的境外上市外资股（H 股），以及就该等事项订立或授予
发售建议、协议或购买权。而获发行、配售及/或处理的 H 股的数
量不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行 H 股股份的 20%。
具体授权内容包括但不限于：
1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、
定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是
否向现有股东配售。
2.决定发行方式，包括但不限于发行、配售及/或处理新股、
可转换债券、可交换债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规
允许的其他方式。
3.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于
配售承销协议、中介机构聘用协议。
4.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批
12
准程序。
5.根据境内外监管机构要求，对上述第 3 项和第 4 项有关协议
和法定文件进行修改。
6.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
7.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。
8.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关
登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议、
期权、权证、可转换债券或类似权利，而该发售建议、协议、期权、
权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后继续推进
或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自 2017 年年
度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：
（1）2018 年年度股东大会结束之时；或
（2）该决议获股东大会以特别决议形式批准之日后 12 个月届
满之日；或
（3）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
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2017 年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司生产运营以及境外项目基建和经营需要，补充流动
资金，降低资金成本，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司
债务融资工具。为及时把握市场有利时机，拟提请股东大会审议给
予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务
融资工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司
的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司
的境外附属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企
业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公
开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境
内外债务融资工具。
除公司已于 2013 年 9 月份注册并发行完成的 83 亿元中期票据
（原注册额度为 100 亿元，于 2014 年调减了 17 亿元）、2016 年 2
月注册并发行完成的 80 亿元公司债券、2016 年 12 月注册未发行
完成的 50 亿元可续期公司债券外，本次境内外债务融资工具的发
行规模为合计不超过人民币 120 亿元（含人民币 120 亿元，以发行
后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行
公布的汇率中间价折算）。
14
二、发行的主要条款
1、发行规模：在授权有效期内，发行债务融资工具总额累计
不超过（含）人民币 120 亿元或等值的外币。
2、期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，
也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行
规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
3、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于
满足生产经营需要，境内外项目基建，补充流动资金和/或项目投
资等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
三、发行的授权
1、提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特
定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事
宜。
（1）确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条
款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、
币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、
是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安
排、担保事项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安
排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤
（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理
本次发行相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的
所有必备法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持
有人会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
（3）在董事会已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步
骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
15
（4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东
大会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体
方案等相关事项进行相应调整。
（5）在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相
关事宜。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事
会进一步授权公司财务总监和董事会秘书根据公司特定需要以及
其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权财务总监和公司董事会秘书根据适用的公司上市地监
管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2017 年年度股东大会批准之日
起至 2018 年年度股东大会召开之日止有效。
如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准（如需要）、许可或
登记，则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认有效期内完成
相关发行工作。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
16
2017 年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案
各位股东：
为提高决策效率，有效利用境外资金市场解决公司境外投资和
境外项目建设资金需求，降低融资成本，本公司于 2016 年年度股
东大会审议通过了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务
的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至召开 2017 年年度
股东大会止，本公司为特殊目的在境外设立的全资或控股子公司提
供内保外贷业务，在最高不超过 20 亿美元担保额度总额内发生的
具体担保事项，授权公司董事会作出决策，并逐笔履行信息披露义
务。根据上述决议，截止担保公告披露日，公司对境外全资子公司
提供内保外贷业务总余额为 23,111.67 万美元。
上述内保外贷不仅解决了公司境外项目并购及运营所需资金，
也降低了融资成本，为此，本公司拟继续通过开展内保外贷业务为
境外子公司提供担保，公司第六届董事会第七次会议一致审议通过
了《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，并同
意将议案提交公司 2017 年年度股东大会审议，有关担保详情如下：
一、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
（一）公司基本情况
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室
17
注册资本：8,673,462,786 港币
经营范围：投资与贸易
金山香港为本公司在香港设立的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，金山香港资产总额为人民币
1,829,069 万元，负债总额为人民币 1,080,878 万元（其中银行借
款人民币 143,874 万元，流动负债总额人民币 545,992 万元），净
资产为人民币 748,191 万元，资产负债率为 59.09%，实现销售收
入为人民币 94,897 万元，净利润为人民币-27,781 万元（以上财
务数据未经审计）。
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿
产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至担保公告披露日，本公司为金山香港提供担保余额为
6,033.03 万美元。
（二）担保内容
为满足日常经营周转、采购铜精矿及股权投资等需求，金山香
港拟向金融机构申请 12 亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式
为上述融资提供担保。
二、金宇（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金宇香港”）
（一）公司基本情况
公司名称：金宇（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室
注册资本： 港币 1 元
经营范围：投资与贸易
金宇香港为本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司在香港
18
设立的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，金宇香港资产总额为人民币 298,762
万元，负债总额为人民币 293,887 万元（其中银行借款人民币
42,479 万元，流动负债总额人民币 293,887 万元），净资产为人民
币 4,875 万元，资产负债率为 98.37%，利润总额为人民币-11,645
万元，净利润为人民币-11,645 万元（以上财务数据未经审计）。
金宇香港是公司在境外投资和运营的重要平台，主要经营矿产
品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。
截至担保公告披露日，本公司为金宇香港提供担保余额为
6,578.64 万美元。
（二）担保内容
为满足日常经营周转及股权投资需求，金宇香港拟向金融机构
申请 2 亿美元的融资，本公司通过内保外贷方式为上述融资提供担
保。
三、紫金国际资本有限公司（紫金国际资本）
（一）公司基本情况
公司名称：紫金国际资本有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室
注册资本： 1,000 万美元
经营范围：资金管理平台
紫金国际资本为本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限
公司在香港设立的全资子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，紫金国际资本总额为人民币 6,534
万元，负债总额为人民币 0 元（无银行借款，流动负债总额人民币
19
0 元），净资产为人民币 6,534 万元，资产负债率为 0%，利润总额
为人民币 0 元，净利润为人民币 0 元（以上财务数据未经审计）。
截至担保公告披露日，本公司为紫金国际资本有限公司提供担
保余额为 0 元。
（二）担保内容
为满足海外项目建设、生产运营及并购的资金需求，紫金国际
资本有限公司拟对外融资 6 亿美元，本公司为上述融资提供担保。
四、董事会意见
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为境外子
公司提供内保外贷业务的议案》，董事会认为通过内保外贷方式可
有效利用境外资金市场，解决公司境外项目建设和境外并购资金需
求，降低融资成本，且本次对外担保对象均为本公司境外直接或间
接控股的全资子公司和控股子公司，风险可控。
因上述担保对象负债率超过 70%，或新增融资后资产负债率超
过 70%，或单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%，根
据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发 (2005)120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规定，
拟提请公司股东大会授权董事会在 20 亿美元额度内为境外控股子
公司融资提供内保外贷业务，期限从 2017 年年度股东大会通过之
日起至 2019 年召开 2018 年年度股东大会止，期间控股子公司发
生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务，全资子公司发生的内
保外贷在定期报告中披露，全资子公司之间的担保额度可以互相调
剂。
20
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，本公司实际发生的对外担保（包括对控
股子公司提供的担保）累计总额为人民币 400,682 万元（包括本公
司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币 164,953
万元），占公司 2017 年度经审计净资产的 11.45%，不存在逾期对
外担保。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
21
2017 年度股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于为马坑矿业2018年融资提供反担保的议案
各位股东：
为保证正常生产经营和技术改造资金需要，紫金矿业集团股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属参股公司福建马
坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于 2018 年向银行
申请总额不超过 11.6 亿元的融资业务，并由其控股股东福建省稀
有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建省稀有稀土集团”）为
上述融资融信提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股
权提供反担保，即本公司以持有的马坑矿业 41.5%股权及其派生的
所有权益出质给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。
福建省稀有稀土集团持有马坑矿业 51%股份，本公司持有马坑
矿业 41.5%股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业 7.5%股份。
本公司第六届董事会第七次会议审议通过上述对外担保议案，
公司 11 名董事均参与表决并一致审议通过。
因马坑矿业新增融资后资产负债率超过 70%，根据有关法律法
规及公司章程，本次担保经公司董事会审议通过后，尚须提交股东
大会以特别决议形式审议批准。
截至担保公告披露日，本公司为马坑矿业提供的担保额为 0 万
元，福建省稀有稀土集团实际为马坑矿业提供的担保额度为
22
55,242.58 万元，本公司以持有的马坑矿业 41.5%股权及其派生的
所有权益提供相应反担保。
一、主债务人基本情况
公司名称：福建马坑矿业股份有限公司
注册地点：福建省龙岩市新罗区
法定代表人：严明
注册资本：100,000 万元
经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制
造与销售；机械设备租赁 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，马坑矿业的资产总额为 428,607.43
万元，负债总额为 295,004.17 万元（其中银行借款 258,974.11 万
元，流动负债总额 155,292.26 万元），净资产为 133,603.26 万元，
资产负债率为 68.83%。2017 年度实现销售收入 61,045.27 万元，
净利润 7,294.14 万元。（以上财务数据未经审计）
截至 2018 年 02 月 28 日，马坑矿业的资产总额为 441,140.87
万元，负债总额为 305,924.96 万元（其中银行借款 276,961.84 万
元，流动负债总额 176,509.47 万元），净资产为 135,215.90 万元，
资产负债率为 69.35%。2018 年 1-2 月累计实现销售收入 10,351.69
万元，净利润 799.23 万元。（以上财务数据未经审计）
二、被担保人的基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地点：福建省福州市省府路 1 号
法定代表人：郑震
23
注册资本：160,000 万元
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投
资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，
非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含
危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；
冶金技术服务及相关信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，福建省稀有稀土集团的资产总额为
2,977,346.62 万元，负债总额为 1,755,820.40 万元（其中银行借
款 1,011,366.79 万元，流动负债总额 1,241,498.31 万元），归属
于母公司所有者权益为 1,221,526.22 万元，资产负债率为 58.97%。
2017 年度实现销售收入 1,516,795.90 万元，归属于母公司所有者
的净利润 369,119.36 万元。（以上财务数据未经审计）
截至 2018 年 02 月 28 日，福建省稀有稀土集团的资产总额为
3,047,959.41 万元，负债总额为 1,825,061.29 万元（其中银行借
款 1,159,645.58 万元，流动负债总额 1,364,033.07 万元），归属
于母公司所有者权益为 368,103.66 万元，资产负债率为 59.88%。
2018 年 1-2 月累计实现销售收入 220,021.15 万元，归属于母公司
所有者的净利润 574.21 万元。（以上财务数据未经审计）
福建省稀有稀土集团系福建省国资委下属国有独资公司，本公
司与福建省稀有稀土集团无关联关系。
三、反担保协议主要内容
马坑矿业拟于 2018 年向有关银行申请总额不超过 11.6 亿元的
融资业务，并由其控股股东福建省稀有稀土集团为上述融资业务提
24
供担保，其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，即本公司
以持有的马坑矿业 41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀
有稀土集团，以此提供反担保。
有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司经营层签署
相关协议。
四、董事会意见
本公司董事会认为，鉴于福建省稀有稀土集团为马坑矿业提供
全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、利益共享的
公平原则，同意以所持有的马坑矿业的股权及派生的所有权益出质
给福建省稀有稀土集团，以此提供反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，本公司实际发生的对外担保（包括对控
股子公司提供的担保）累计总额为人民币 400,682 万元（包括本公
司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币 164,953
万元），占公司 2017 年度经审计净资产的 11.45%，不存在逾期对
外担保。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
25
2017 年度股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于为瓮福紫金提供担保的议案
各位股东:
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
参股公司瓮福紫金为保证正常生产经营、技术改造资金等资金需要，
拟向金融机构申请不超过 12.6 亿元的融资业务，其中需要担保的
融资额度不超过 9.5 亿元，并由各股东按持股比例提供担保。本公
司持有瓮福紫金 37.38%的股权，担保额度不超过 9.5 亿元的 37.38%，
即为 35,511 万元。
本公司第六届董事会第七次会议审议通过了上述担保事宜，公
司 11 名董事均参与表决并一致通过。
截至担保公告披露日，本公司为瓮福紫金提供的剩余担保额为
14,480 万元。
一、被担保人的基本情况
公司名称：瓮福紫金化工股份有限公司
注册地点：福建省上杭县蛟洋乡坪埔村
法定代表人：陈少平
注册资本：81,334 万元
经营范围： 磷酸一铵、磷酸二铵、石膏砌块、水泥添加剂的
生产；磷酸轻钙、重钙、氟化钠、氟化铵等。
26
股权结构：瓮福（集团）有限责任公司持有 48.93%的股权，
本公司全资子公司紫金铜业有限公司持有 37.38%的股权，日本全
国农业联合协作社持有 10%的股权，贵州山水物流有限公司持有
3.69%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，瓮福紫金的资产总额为 263,094.91
万元，负债总额为 186,156.27 万元（其中银行借款 80,035.00 万
元，流动负债总额 150,066.92 万元），净资产为 76,938.65 万元，
资产负债率为 70.76%。2017 年度实现销售收入 137,995.75 万元，
净利润 1,683.14 万元。（以上财务数据未经审计）
截至 2018 年 02 月 28 日，瓮福紫金的资产总额为 258,783.14
万元，负债总额为 181,418.41 万元（其中银行借款 66,600 万元，
流动负债总额 145,604.96 万元），净资产为 77,364.73 万元，资产
负债率为 70.10%。2018 年 1-2 月累计实现销售收入 22,663.82 万
元，净利润 430.48 万元。（以上财务数据未经审计）
二、担保协议主要内容
瓮福紫金拟向金融机构申请总额不超过 12.6 亿元的融资业务，
其中 9.5 亿元需要提供担保，并由各股东按股权比例提供担保，本
公司持有瓮福紫金 37.38%的股权，担保额度不超过 9.5 亿元的
37.38%，即为 35,511 万元。
三、决策意见
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为瓮福紫金提
供担保的议案》，本公司认为本次按持股比例提供担保，有利于解
决瓮福紫金的资金需求，保证正常生产经营、技术改造资金等资金
需要，担保风险在可控范围内，不会损害公司和中小股东的利益。
27
由于瓮福紫金资产负债率高于 70%，该项担保需提交年度股东大会
审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，本公司实际发生的对外担保（包括对控
股子公司提供的担保）累计总额为人民币 400,682 万元（包括本公
司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额人民币 164,953
万元），占公司 2017 年度经审计净资产的 11.45%，不存在逾期对
外担保。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
28
2017 年度股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
本公司第六届董事会第七次会议已审议通过了本公司 2017 年
度董事会工作报告，现提请股东大会审议、批准本公司 2017 年度
董事会工作报告。
有关本公司 2017 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 和本公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
29
2017 年度股东大会
议案八
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东：
作为紫金矿业独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章
程》和公司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定
时间到集团公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关
注企业发展动态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公
司召开的董事会、股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，
并对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，
客观、公正地发表独立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小
股东的利益。现将 2017 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如
下：
一、出席公司董事会、股东大会情况。
2017 年度，公司共召开了 21 次董事会和 1 次股东大会，我们
出席会议的具体情况如下：
董事会 股东会
会议情况
应参加 实际出席次数 应参加
姓名 缺席 实际出席次数 缺席
次数 现场 通讯 委托次数 次数
卢世华 21 5 16 0 0 1 1 0
30
董事会 股东会
会议情况
应参加 实际出席次数 应参加
姓名 缺席 实际出席次数 缺席
次数 现场 通讯 委托次数 次数
朱光 21 5 16 0 0 1 1 0
薛海华 21 5 16 0 0 1 1 0
蔡美峰 21 1 16 4 0 1 0 1
2017 年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲
自出席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的
资料，并主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分
发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，
维护公司整体利益及中小股东利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
（一）董事会战略委员会
报告期，第六届董事战略委员会在福建上杭古田山庄召开会议，
会议确立了第六届董事会和经营层的工作主基调，并对公司五届二
次董事会通过的公司发展战略及实施情况进行了评估，认为公司制
定的发展战略方向正确、目标明确，具有很强的操作性和现实可行
性，近三年来的战略实施举措与之相符，公司应当继续坚持和执行
上述发展战略；鉴于目前的经济与矿业形势与三年前相比有一定变
化，有必要结合公司发展实际，对上述发展战略进行微调和进一步
充实。会议审议通过了修正后的《关于公司发展战略的决议》。
（二）董事会审计与内控委员会
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市地证
31
券交易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员期间，
我们严格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展
工作，勤勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公司《独
立董事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告
期内的定期报告进行了认真的审核，较好完成了审计与内控委员会
的年度各项工作。主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年
报进行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和重
大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及
说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和上交所相
关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审
议。
在年报审计过程中，审计与内控委员会与年审会计师进行了三
次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与年审会计师
进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政
策、审计关注的重点等；审计与内控委员会对年审工作提出年审会
计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计信息真
实性。第二次沟通会是在审计过程中，审计与内控委员会听取年审
会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，确保审
计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作出具了
审计初稿后，审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提出修改、
补充和改善的意见。
（三）董事会提名与薪酬委员会工作
报告期，除了总工程师发生变动外，公司董监高队伍较为稳定。
32
公司独立董事对董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，
认为公司董事、高级管理人员 2016 年度领取的薪酬严格按照公司
股东大会、董事会审议通过的薪酬方案并以公司的相关制度进行考
核、兑现。
报告期，董事会提名与薪酬委员会还根据董事会要求，组织实
施 2016 年度绩效考核工作。
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、
定价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进
行评估，做出独立判断，发表独立意见。
2017 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
1．2017 年 2 月 22 日第六届董事会临时会议审议通过《关于
阿舍勒铜业向新疆有色物资公司销售铜精矿构成持续关联交易的
议案》；
2.2017 年 4 月 28 日第六届董事会第四次会议审议通过《关于
紫金铜冠存量借款展期及新增股东借款的议案》；
3.2017 年 8 月 18 日第六届董事会第五次会议审议通过《关于
金鹰矿业存量股东借款展期的议案》；
4．2017 年 11 月 28 日第六届董事会临时会议审议通过《关于
阿舍勒铜业增加铜精矿销售关联交易额度的议案》；
5．2017 年 12 月 27 日第六届董事会临时会议审议通过《关于
33
紫金铜冠存量借款展期及新增置换借款的议案》；
6.2017 年 12 月 29 日第六届董事会临时会议审议通过《关于
向参股公司西藏玉龙铜业股份有限公司增资的议案》；
独立董事认为，上述有关新疆阿舍勒铜精矿销售的关联交易事
项符合公司生产经营所需，符合公司章程规定；上述有关向紫金铜
冠和金鹰矿业提供股东借款的关联交易事项有利于推进项目建设，
由公司按持股比例提供股东借款，借款利率公允；上述有关向西藏
玉龙铜业增资的关联交易事项有利于推进项目建设，由公司按持股
比例进行增资；以上关联交易条款亦体现了公允、公平、公正的原
则，符合本公司及全体股东的整体利益。公司董事会审议上述关联
交易议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律和公司
章程的规定。
（二）对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的规定，对公司 2016 年度关联方资金占用以及公司
累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，2016 年度公
司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行
了相关手续，并严格控制了风险。
（三）其他独立意见
此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司 2016 年度利润
分配预案、2016 年年度股东大会取消议案及增加临时提案、使用
2016 年度非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目、使用部
分暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理、以
34
2016 年度非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金、2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告、聘任郭先健先生担任公司总工程师、2018 年度运用自有闲置
资金购买低风险理财产品等事项发表独立意见；审议《2016 年度
公司社会责任报告》和《公司 2016 年度内部控制评估报告》，并发
表了独立意见。公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报
告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报
告。
四、独立董事的其他工作
（一）深入集团公司权属企业考察调研工作。
报告期内，独立董事赴部分集团重点权属企业实地考察，在现
场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实地察访，与
所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发展情况及
面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境
保护和加工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的态
度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。
在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略
掌握第一手资料。
（二）独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和
日常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等
形式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执
行情况、经营动态与财务状况、非公开发行股票等重大事项的进展
情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部环境及
35
市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公司提
出相关建议。
五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
2017 年，独立董事合理安排时间，认真学习上市公司相关的
法律、法规和政策，尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市
公司治理准则》、《企业内部控制》等学习，加深对上市公司完善法
人治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策
水平和自觉维护投资者利益的思想意识。
2017 年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、
客观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司
发展提出一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实
维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股
东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配
合和支持表示感谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在
此祝愿紫金矿业的未来更加美好！
以上独立董事述职报告，经公司第六届董事会第七次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
独立董事：卢世华 朱 光
薛海华 蔡美峰
二〇一八年五月十七日
36
2017 年度股东大会
议案九
紫金矿业集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司监事会严格依照《公司法》等有关法律法规和公
司章程的要求，不断推进完善公司治理，积极履行监督职能，维护
公司和股东合法权益。加强公司监督系统建设，促使各级监督部门
注重舞弊的预防和控制，强化内控管理和有效监督。
一、监事会工作情况
（一）组织召开监事会会议。全年共召开了 6 次监事会会议，
对公司定期财务报告等重大事项进行审议。监事会会议严格按照《公
司章程》《公司监事会议事规则》等规定程序召开，相关会议情况按
照中国证监会和上海证券交易所的要求及时披露。
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
审议通过《公司2016年度监事会工作报告》《关
于2016年度计提资产减值准备的议案》《关于确
厦门紫金 机场 认母公司资产盘亏损失和报废损失的议案》《公
六届二次监
1 3月24日 宾馆10楼 会议 司2016年年度报告及摘要》《公司2016年度财务
事会会议
室 决算报告》《公司2016年度利润分配方案》《公司
2016年度内部控制评价报告》《公司2016年度社
会责任报告》
六届三次监 公司厦门 分部
2 4月28日 审议通过《公司2017年第一季度报告》
事会会议 42楼会议室
2017年第1次 审议通过《关于非公开发行募集资金以增资形式
3 临 时 监 事 会 6月14日 通讯方式 投入募投项目的议案》《关于对公司暂时闲置募
会议 集资金进行现金管理的议案》
2017年第2次
审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资
4 临 时 监 事 会 7月21日 通讯方式
金的议案》
会议
37
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
厦门紫金 机场 审议通过《公司2017年半年度报告》《2017年半
六届四次监
5 8月18日 宾馆10楼 会议 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
事会会议
室 《关于计提资产减值准备的议案》
六届五次监 公司厦门 分部
6 10月25日 审议通过《公司2017年第三季度报告》
事会会议 42楼会议室
（二）积极参加有关会议。公司监事通过列席董事会会议、董
事会审计与内控委员会会议、执董高管党委联席会议、总裁办公会
议等方式了解公司各项重要决策的形成过程，通过听取或审阅公司
及权属企业的定期财务报告、生产运营情况通报、内部监督检查报
告等经营管理相关信息，对公司重大决策、重要人事变动等事项参
与讨论并发表意见。据此充分了解公司各项重要决策形成过程，掌
握公司经营管理情况，认真履行监事的知情、监督及检查职能。
（三）认真履行监督职责。公司监事依照有关法律法规和公司
章程的规定，对公司依法运作、财务状况、收购或出售资产、关联
交易等重大事项进行监督，确保公司依法合规运作，信息披露及时、
准确、完整。
（四）深入基层考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，
及时了解和掌握跟踪企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展
能力和潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，根
据调研情况及时向公司决策经营层提出合理化意见建议或风险提示，
为促进企业的持续健康发展发挥作用。
监事会组织对市场部、 家权属物流企业和 8 家重点权属企业开
展了物资工作专题调研。调研报告阐明了物流系统目前的现状及存
在的主要问题，提出了改进意见，对推动物流系统在集团集中采购
战略背景下的改革创新，进一步发挥集中采购平台的核心功能，实
38
现采购降本有重要意义。
（五）加强对监察审计室的领导。持续加强对公司监督系统工
作的统筹、规划和领导，充分发挥监督系统业务垂直管理的监督职
能作用，坚持问题导向、风险导向，以实现价值创造、增值服务和
有效监督为目标，更加有针对性开展各项工作，在促进改革、防范
风险、规范管理等方面取得了较为明显监督实效。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况。报告期内，公司按照国家法律、法
规、上市规则及公司章程等的有关规定，规范运作。公司决策程序
合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部控
制制度健全完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，未发现有违
反法律法规和公司章程及其他损害股东和公司利益的行为。
（二）公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健
全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。公司各期财务报告及相关资料真实、
公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。年度财务报告经安
永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司并购、出售资产情况。报告期内，监事会持续关注
公司并购、出售资产过程的合法、合规及有效性，并对相关活动的
程序进行持续监督。经检查，公司并购、出售资产事项能遵循市场
化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易、损害股东利益
和造成公司资产流失情况的行为。
（四）公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格
39
按照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密，程序规范、合
法，交易过程公平、公正，交易结果公允，未发现有内幕交易和损
害股东和公司利益的情形。
（五）内部控制评价报告审阅情况。监事会经认真审阅《公司
2017 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本
规范》《企业内部控制评价指引》等相关规定，公司通过建立有效的
内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系
的建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证
了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东的利益。
报告能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发
现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，监事会同意《公司
2017 年度内部控制评价报告》。
三、2018 年工作主要思路
2018 年，公司监事会将认真贯彻落实党的十九大精神，进一步
加强和改进监事会工作，提升监事会履职能力，围绕公司改革发展
大局，积极认真履行监督职责，为实现公司“抓改革、稳增长、促
发展”中心任务提供有力保障。主要抓好以下几个方面的工作：
（一）依法勤勉履职。依据《公司法》和《公司章程》赋予的
职责和监管部门的要求，关注公司决策和经营过程，健全完善监督
制度体系，强化监事会自身建设，提高全体监事履职能力和水平，
勤勉尽职，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积
极作用。
（二）突出重点监督。认真审议公司各期财务报告，跟踪分析
公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重
40
大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，
确保公司各项决策程序合法、合规，预防损害股东利益和造成公司
资产流失情况的行为发生。
（三）深入基层调研。安排公司监事深入权属企业考察调研，
及时了解、跟踪掌握企业重要经营管理活动，通过听取或审阅公司
及权属企业的定期财务报告、生产运营情况通报、内部监督检查报
告等经营管理相关信息资料，深入了解公司经营管理情况，并就发
现的问题或需要关注的事项，及时向公司董事会及经营层提出合理
化意见或进行风险提示，防范经营风险。组织开展对公司工程建设
进行专题调研。
（四）加强作风建设。认真贯彻落实习近平总书记关于进一步
纠正“四风”、加强作风建设的重要指示精神，继续深入贯彻中央八
项规定，以高标准、严要求抓好作风建设。紧盯关键时间节点，始
终保持高压态势，对突出作风问题发现一起、查处一起，把作风建
设不断引向深入，为企业持续健康发展营造风清气正的良好环境。
（五）加强组织领导。不断健全监事会、纪委、监察、审计、
内控“五位一体”内部监督网络，持续加强对公司监察审计室的领
导，协调公司纪委，形成监督合力。深化监督系统改革创新，持续
加强监督队伍建设，不断提升监督从业人员的业务素质和履职能力。
以上监事会工作报告，经公司第六届监事会第七次会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年五月十七日
41
2017 年度股东大会
议案十
紫金矿业集团股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
2017 年，随着国内外经济复苏，黄金、铜、锌等金属矿产行
业市场价格稳步上涨，集团公司上上下下紧紧围绕“抓改革，稳增
长，促发展”目标，取得显著的改革成效，稳增长目标全面实现，
主要矿产品产销量持续增长，利润保持行业领先。为使各位股东更
好地了解公司 2017 年度的经营成果和财务状况，现将 2017 年度财
务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2017 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经
过审计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2017 年 2016 年 同比% 2017 年 2016 年 同比% 2017 年 2016 年 同比%
产金 吨 213.77 214.60 -0.39% 37.48 42.55 -11.91% 176.29 172.05 2.46%
产铜 吨 636,009 561,270 13.32% 207,987 154,958 34.22% 428,022 406,312 5.34%
产锌 吨 466,998 464,537 0.53% 269,989 250,013 7.99% 197,009 214,524 -8.16%
产银 吨 661.12 588.69 12.30% 238.09 220.08 8.18% 423.03 368.61 14.76%
铁精
万吨 242.52 62.90 285.54% 242.52 62.90 285.56% —— —— ——
矿
42
三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减比例
营业收入 亿元 945.49 788.51 19.91%
营业利润 亿元 50.27 23.13 117.32%
利润总额 亿元 45.68 21.26 114.86%
净利润 亿元 32.48 16.87 92.47%
归属母公司股东净利润 亿元 35.08 18.40 90.66%
总资产 亿元 893.15 892.18 0.11%
归属于母公司股东权益 亿元 350.00 277.62 26.07%
每股收益（基本） 元/股 0.16 0.09 77.78%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 0.438 0.399 9.81%
加权平均净资产收益率 % 11.10% 6.66% 增加 4.44 个百分点
营业利润率 % 5.32% 2.93% 增加 2.39 个百分点
资产负债率 % 57.85% 65.12% 下降 7.27 个百分点
流动比率 % 99.59% 71.31% 增加 28.28 个百分点
总资产报酬率 % 6.90% 4.17% 增加 2.73 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2017 年 12 月 31 日：资产总额 893.15 亿元，较年初增长
0.11%；负债总额 516.72 亿元，较年初下降 11.06%；归属于母公
司股东权益 350 亿元，较年初增长 26.07%；资产负债率 57.85%，
较年初下降 7.27 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 286.75 亿元，较年初 241.40 亿元增加了 45.35
亿元，增幅 18.79%。主要增减项目变动有：
（1）货币资金：同比增加 9.14 亿元，增幅 18.19%。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：同
43
比增加 13.02 亿元，增幅 104.02%，主要由于 2017 年股票价格上
涨，以及合并范围新增紫金全球基金所致。
（3）应收票据：同比增加 6.44 亿元，增幅 73.49%，主要由
于部分子公司以票据结算销售货款增加所致。
（4）应收账款：同比增加 5.10 亿元，增幅 65.10%，主要由
于部分子公司对外销售增加。
（5）其他流动资产：同比增加 15.57 亿元，增幅 79%。主要
由于理财产品增加所致。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 606.40 亿元，较年初 650.77 亿元减少 44.37
亿元，下降 6.82%。主要增减项目变动有：
（1）长期股权投资：同比下降 11.12 亿元，下降 14.06%，主
要由于 2017 年联营合营公司盈利能力下降及紫金全球基金由合营
公司转为子公司核算。
（2）投资性房地产：同比增加 1.57 亿元，增幅 81.35%，主
要由于房地产公司部分存货房屋对外出租所致。
（3）固定资产、在建工程、工程物资：同比减少 32.77 亿元，
下降 8.93%，主要为了更加客观公允反映公司的财务状况和资产价
值,公司对合并范围内各项资产进行减值测试，并根据减值测试结
果对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备。
3.流动负债分析
公司流动负债 287.94 亿元，较年初 338.52 亿元减少 50.58 亿
元，下降 14.94%。主要增减变动如下：
（1）短期借款：同比减少 24.94 亿元，下降 20.20%，主要由
于 2017 年以人民币报价的黄金租赁规模减少所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：同
44
比增加 22.21 亿元，增幅 2384.68%，主要由于 2017 年以非人民币
报价的黄金租赁增加所致。
（3）应交税费：同比增加 6.85 亿元，增幅 139.51%，主要由
于增值税及企业所得税增加所致。
（4）应付股利：同比减少 0.23 亿元，降幅 84.56%，主要由
于部分子公司 2017 年支付了以前年度的少数股东分红款。
4.非流动负债分析
公司非流动负债 228.79 亿元，较年初 242.49 亿元减少 13.70
亿元，降幅 5.65%。主要增减变动如下：
（1）长期借款：同比增加 8.24 亿元，增幅 14.26%，主要由
于 2017 年增加中长期借款所致。
（2）应付债券：同比减少 24.91 亿元，降幅 15.31%，主要由
于 2017 年将于一年内到期的 24.99 亿应付债券重分类至一年到期
的非流动负债。
（3）长期应付款：同比增加 1.66 亿元，增幅 41.77%，主要
由于本年计提穆索诺伊商业化生产后应付的入门费。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 35.08 亿元（每股收益 0.16
元），同比增长 77.78%。2017 年，集团公司在“抓改革，稳增长，
促发展”取得显著成效，稳增长目标全面实现，主要矿产品产销量
持续增长，股票投资市价大幅增长，利润保持行业领先。具体分析
如下：
1.本年实现营业收入 945.49 亿元（抵消后），同比增长 19.91%
（上年同期：788.51 亿元）。本年度实现毛利 131.77 亿元，同比
增长 45.30%（上年同期：90.69 亿元）。主要原因是 2017 年金属价
格上升，除矿产金外,其他矿山产品产销量大幅增加所致。
45
2.销售费用：报告期，销售费用 74,894 万元，同比上升 12.2%
（上年同期：66,748 万元）。主要由于 2017 年销售服务费及运输
费同比上升所致。
3.管理费用：报告期，管理费用 299,407 万元，同比上升 6.08%
（上年同期：282,247 万元），管理费用上升主要是 2017 年技术开
发费和人工成本同比增加所致。
4.财务费用：报告期,本集团财务费用 201,295 万元，同比上
升 246.15%（上年同期:58,153 万元）。主要由于 2017 年汇兑损失
增加所致。
5. 报告期计提资产减值损失 222,090 万元，上年同期为
56,084 万元。2017 年计提的资产减值明细：坏账损失 1,047 万元，
存货跌价损失-87 万元，可供出售金融资产减值 4,970 万元，固定
资产减值损失 105,806 万元，在建工程减值损失 61,409 万元，无
形资产减值损失 32,855 万,工程物资减值损失 419 万元，其他非流
动资产减值损失 15,671 万元。
6.本年公允价值变动损益为盈利 75,020.03 万元，去年同期为
盈 75,664.17 万元,明细如下（单位：万元）：
2017 年 2016 年
项目名称 增减额
1-12 月 1-12 月
1、交易性权益工具投资—股票投资公允价值变动损益 72,612.75 81,810.54 -9,197.79
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 3,684.60 -37,018.37 40,702.97
3、套期工具-无效套期保值的衍生工具公允价值变动损益 1,986.99 -1,986.99 3,973.98
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 -5,851.06 30,872.38 -36,723.44
(4-1)交叉货币互换 1,121.79 -3,453.76 4,575.55
(4-2)黄金租赁套期保值合约 0.00 34,420.56 -34,420.56
(4-3)商品套期保值合约 -6,972.85 -94.42 -6,878.43
5、其他 2,586.75 1,986.61 600.14
合 计 75,020.03 75,664.17 -644.14
股票：主要是艾芬豪股票公允价值变动收益 6.86 亿元（上年同期 7.86 亿元）
46
7.本年投资收益 15,567 万元，去年同期为-197,333.64 万元。
明细见下表（单位：万元）：
项目 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) -2,925.92 9,241.57 -12,167.49
其中：联营企业投资收益/(损失) 12,667.94 -1,984.27 14,652.21
合营企业投资收益/(损失) -15,593.86 11,225.84 -26,819.70
处置长期股权投资产生的投资收益/(损失) 31,816.70 -1,405.52 33,222.22
其中：处置子公司产生的投资收益/(损失) 32,325.52 -1,405.52 33,731.04
处置以公允价值计 量且其变动计 入当期
损益的金融资产和 金融负债取得 的投资 -39,315.83 -220,647.78 181,331.95
损失
可供出售金融资产取得的投资收益 24,092.99 11,001.86 13,091.13
其中：以成本计量的可供出售金融资产取
1,847.80 3,647.00 -1,799.20
得的投资收益
处置以公允价值计 量的可供出售 金融资
22,245.19 7,354.86 14,890.33
产取得的投资收益
其他 1,899.06 4,476.23 -2,577.17
合 计 15,567.00 -197,333.64 212,900.64
2017 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
投资方 联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
总部 西藏玉龙 7,179.01 1,174.71 6,004.30
总部+巴紫 万城商务 6,750.91 2,440.71 4,310.20
紫金房地产 厦门紫金中航 4,659.98 -32.98 4,692.96
总部 龙岩马坑 3,027.07 -16.82 3,043.89
紫金铜业 瓮福紫金 2,633.99 -2,973.66 5,607.65
金宇香港 四博基金 2,551.65 24,751.32 -22,199.67
南方投资公司 汀江水电 1,377.50 715.00 662.50
厦门投资公司 厦门现代码头 507.52 757.42 -249.90
香港中国黄金 山东国大 490.21 997.81 -507.60
资本投资公司 紫森(厦门) 479.34 98.97 380.37
南方投资公司 武平紫金水电 443.79 1,466.66 -1,022.87
西北公司 喀纳斯旅游 421.80 1,522.70 -1,100.90
资本投资公司 赛恩斯 384.80 215.83 168.97
西北公司 新疆天龙 329.63 504.50 -174.87
珲春紫金 延边担保 251.17 144.68 106.49
南方投资公司 海峡科化 133.89 616.78 -482.89
总部 紫金铜冠 -2,877.66 22.17 -2,899.83
金宇香港 金鹰矿业 -3,598.09 58.27 -3,656.36
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2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
投资方 联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
新疆阿舍勒 五鑫铜业 0.00 -2,549.59 2,549.59
紫金房地产 龙岩紫金中航 -8,322.12 -6,053.61 -2,268.51
金山香港 卡莫阿 -19,693.33 -14,438.03 -5,255.30
其他 -56.98 -181.27 124.29
合 计 -2,925.92 9,241.57 -12,167.49
（三）资金运营分析：
资金运营分析
截至 2017 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 57.54
亿元，比上年同期增加 10.42 亿元，增幅 22.10%。
报告期，本集团经营活动产生的累计现金净流入额为 97.64 亿
元，比上年同期增加 11.62 亿元。其中：经营活动现金流入 1009.33
亿元，较上年同期增加了 149.77 亿元；经营活动现金流出 911.68
亿元，较上年同期增加 138.14 亿元。本集团经营活动产生的净现
金流增加主要是产能增加、价格上涨，同比销售收入大幅增加。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 59.48 亿元，
比上年同期减少 25.31 亿元。2017 年主要的投资支出有：（1）购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 50.37 亿元；
（2）投资所支付和收回的现金净流出额为 2.54 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金净流入额为-26.74 亿元，
上年同期为现金净流入额-5.08 亿元，主要是今年偿还借款同比大
幅增加所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为 370.19 亿元
（2016 年 12 月 31 日：429.79 亿元），其中一年内须予偿还的借款
约为 166.41 亿元，一年至二年内须予偿还的借款约为 46.09 亿元，
48
二至五年内须予偿还的借款约为 149.26 亿元，五年以上须予偿还
的借款约为 8.43 亿元。上述所有借款的年利率介于 0.55%至 5.7%
之间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支
付。本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 1350
亿元人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐
赠和慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。
公司发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事
会、公司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2017 年集团公益性捐赠支出为 15,449 万元，占集团利润总额
的比例为 3.38%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
49
2017 年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
2017年度报告及摘要
各位股东：
本公司第六届董事会第七次会议已审议通过了本公司 2017 年
度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准本公司 2017 年度报告
及摘要。
有关本公司 2017 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和本公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
50
2017 年度股东大会
议案十二
紫金矿业集团股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,按中国会计
准则计算，公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民
币 3,507,717,627 元。母公司实现净利润为人民币 1,464,337,622
元，加以前年度未分配利润 8,863,872,516 元，本年度实际可供股
东分配的利润为人民币 10,328,210,138 元。
建议公司 2017 年度股利分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31
日的股份数 23,031,218,891 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.9 元（含税），共分配现金红利人民币 2,072,809,700.19
元，结余未分配利润结转以后年度。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
51
2017 年度股东大会
议案十三
紫金矿业集团股份有限公司
关于执行董事、监事会主席2017年度薪酬
计发方案的议案
各位股东
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于第六
届董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会根据公司 2017 年度
公司外部经营环境及经营业绩完成情况，经核算，提出下列董事、
监事的 2017 年度薪酬计发方案，现报 2017 年年度股东大会批准。
一、按薪酬与考核方案的适用范围
董事长： 陈景河； 总裁、执行董事：蓝福生
执行董事：邹来昌、林泓富、方启学、林红英
监事会主席： 林水清
二、有关计算参数
2016 年度归属于母公司净资产为 27,762,474,794 元；
2017 年归属于母公司净利润 3,507,717,627 元。
三、执行董事、监事会主席 2017 年度薪酬总额(元) (计 7 人）
基本年薪：15,733,204 元；
奖励薪酬：12,399,624 元；
2017 年度薪酬总额：28,132,828 元。
以上议案，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
52
2017 年度股东大会
议案十四
紫金矿业集团股份有限公司
关于聘任2018年年审会计师的议案
各位股东：
根据内地与香港达成的有关审计政策，公司自 2010 年开始聘
任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司年度财务报表
进行审计，并承接公司境外审计师按照《联交所证券上市规则》应
尽的职责。
鉴于与安永华明会计师事务所多年来与公司形成的良好合作
关系，以及对其执业情况的良好评价，董事会提请股东大会审议聘
任安永华明会计师事务所按照中国审计准则对公司 2018 年度财务
报表进行审计，同时，授权董事长、总裁和财务总监决定 2018 年
度审计师的报酬。
以上议案，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
53
2017 年度股东大会
议案十五
紫金矿业集团股份有限公司
关于变更2016年度非公开发行股票
部分募集资金用途的议案
各位股东：
鉴于公司对科卢韦奇铜矿项目建设进行全方位的优化，2016
年度非公开发行股票募集资金原投资“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿建设项目”的募集资金投入总额从 32.312 亿元调减为 24.908
亿元，可减少使用募集资金 7.404 亿元。为提高募集资金使用效率，
拟将该项目预计剩余的募集资金 7.404 亿元和利息 0.475 亿元，合
计 7.879 亿元，由公司以向全资子公司逐级增资的方式变更到“黑
龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”。除此之外，本次非公开发行
其他募投项目的实施保持不变。具体情况如下：
一、募集资金使用概况
（一）非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，紫
金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 23
日向 8 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241
股，发行价格为每股人民币 3.11 元，募集资金总额为人民币
4,635,377,999.51 元，扣除发行费用人民币 38,458,040.59 元后，
实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。
54
根据本公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案，本次发行募
集资金主要投入刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目等
3 个项目，截至本公告日，本次募集资金使用情况具体如下：
单位：人民币万元
募集资金剩余金
序 计划投入金额 募集资金
项目名称 投资总额 额（含利息 及理
号 （万元） 已使用金额
财收益）
刚果（金）科卢韦
95,402.85
1 齐（Kolwezi）铜矿 386,188.09 323,118.21 232,465.01
建设项目
紫金铜业生产末端
2 物料综合回收扩建 22,839.14 10,510.22 6,318.86 4,250.98
项目
3 补充公司流动资金 168,110.95 126,063.57 126,193.43 0.00
合计 577,138.18 459,692.00 227,915.14 236,715.99
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
本次涉及变更的募集资金为用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿建设项目的部分募集资金，变更总金额为人民币 78,790 万元，
占募集资金总额的 17.00%。变更后的募集资金用于黑龙江紫金铜
业有限公司铜冶炼项目。
（三）变更部分募集资金投资项目的决策程序
公司于 2018 年 3 月 23 日召开第六届董事会第七次会议，以
11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更 2016 年度
非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，公司独立董事均发表
了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
55
刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发建设由本
公司控股子公司刚果（金）姆索诺伊矿业简易股份有限公司（以下
简称“姆索诺伊公司”）负责具体实施。根据中国恩菲工程技术有
限公司（以下简称“恩菲”）出具的可行性研究报告，项目总投资
人 民 币 386,188.09 万 元 ， 本 次 使 用 募 集 资 金 投 入 人 民 币
323,118.21 万元；项目建设期为 2.5 年，项目建成后，年处理铜
矿原矿石 165 万吨，年生产硫化铜精矿 7,212 吨（含铜 60%），通
过火法冶炼年产粗铜 43,616 吨（含铜 90%），通过湿法冶炼年产电
解铜 8,203 吨；预计实现年均销售收入 31,909.10 万美元，年均创
造税后净利润 7,813.90 万美元，内部投资收益率为 17.43%，投资
回收期为 7.11 年（税后含建设期）。
截至 2018 年 3 月 22 日，该项目已累计投入募集资金人民币
95,402.85 万元，为计划使用募集资金金额的 29.53%。目前，该项
目浮选生产系统已建成。
（二）变更募集资金投资项目的原因
公司在刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发建
设中，充分发挥技术和管理等方面优势，对原恩菲的可行性研究报
告方案进行合理优化调整，主要包括优化露天采矿边坡角以节约剥
离费用；优化开采境界，降低矿区移民搬迁户数，节省拆迁费用；
优化冶炼工艺，选择更合适的工艺流程，将恩菲设计采用的电炉熔
炼改为密闭鼓风炉吹炼生产粗铜以节约投资；通过优化现场管理体
系节省运输成本；通过优化河流改造设计方案节省投资；通过优化
选矿工艺节省投资等。另，由于建设期内水泥、钢筋、砂石和碎石
等材料的市场价格处于低位，一定程度上节省了建设材料成本。
56
姆索诺伊公司在生产建设的同时，还加大了对矿权区域内地质
勘探力度，铜资源量继续增加，同时发现部分铜矿石中伴生具有工
业价值的钴。为进一步回收利用铜钴资源，提高项目整体经济效益，
姆索诺伊公司将按可行性研究报告设计方案继续建设湿法系统，并
进行优化，使现有浮选系统和湿法系统形成优势互补，在增加铜产
量的同时，回收钴资源。
鉴于公司在项目建设过程进行全方位的优化调整，刚果（金）
科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目在现有已累计投入募集资金人
民币 95,402.85 万元的基础上，预计后续还需投入募集资金人民币
153,675.01 万元即可完成全部项目建设，预计投入募集资金总额
为人民币 249,077.86 万元。经调整后的建设方案，可减少使用募
集资金 74,040.35 万元，项目建成达产后，姆索诺伊公司将形成年
产 10 万吨金属铜、2,400 吨金属钴的生产规模。
为提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所及本公司募集
资金管理等相关规定，公司拟对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿项目预
计剩余的募集资金 74,040.35 万元和利息 4,749.65 万元，合计
78,790 万元募集资金进行变更，由公司以向全资子公司逐级增资
的方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”。
具体途径如下：公司向全资子公司紫金国际矿业有限公司（紫
金国际）增资，再由紫金国际向其全资子公司黑龙江多宝山铜业股
份有限公司（多宝山铜业）增资，最终由多宝山铜业向其全资子公
司黑龙江紫金铜业有限公司增资。
公司已经依据刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目
优化后的建设方案，预留了相应的募集资金，若后续建设过程中该
57
项目出现预留募集资金金额不足的情形，公司将以自有资金确保项
目后续建设所需。
本次通过变更部分募集资金投向，不仅可以更大限度发挥募集
资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，符合公司全体股东的
利益。
三、新项目的具体内容
（一）项目简介
项目名称：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目（以下简称“铜
冶炼项目”）；
项目建设单位：黑龙江紫金铜业有限公司（为公司下属全资子
公司）；
产能规模：年产阴极铜 15 万吨。
（二）项目背景
公司于 2016 年 6 月收购了黑龙矿业集团股份有限公司，并由
此全资拥有多宝山铜矿。公司对多宝山铜矿资源进行整合开发，并
投资建设冶炼深加工一体化项目。
（三）资源保障
多宝山铜矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿，
具有较大的资源储量，现有采选规模为 2.5 万吨/日，矿产资源整
合后进行二期改扩建，建成后采选矿石规模可达到 8 万吨/日，每
年可为铜冶炼项目提供铜精矿约 40 万吨（铜金属量约 8-9 万吨/
年）。
铜冶炼项目周边原料的供应比较充足，其余铜精矿可以在附近
采购。
58
（四）工艺流程
本项目所采用的富氧侧吹熔池熔炼冶金技术由北京矿冶研究
总院提供，该技术在有色行业已非常成熟，能充分利用复杂铜矿资
源，彻底解决复杂难处理铜矿资源的回收利用难题，显著提高铜、
金、银的回收率。该项目实现多金属综合回收利用，清洁生产，符
合国家的产业政策。
（五）开发建设条件
项目选址齐齐哈尔市富拉尔基工业园区，距齐齐哈尔市区 37
公里，距多宝山铜矿 390 公里，号称“欧亚大陆桥”的滨洲铁路横
贯东西城区。公路、水路等交通运输便利，生活设施齐全，区内产
业工人多，劳动力充足。园区内电力充足，变电站距厂区 1.5 公里，
地表水、地下水丰富，园区内道路硬化，有统一的排污管道，有铁
路专用线，配套设施齐全。
（六）主要产品方案
本项目铜精矿处理量为 2,172 吨/日，全年按 320 天运行，年
处理铜精矿能力为 695.04 千吨/年。
主要产品情况如下：
产品名称 数量 单位 质量标准
A 级铜 148,927.69 吨/年 GB/T467-2010，铜 99.9935%
1 级铜 1,955.67 吨/年 GB/T467-2010，铜 99.95%
硫酸铜 2,892.52 吨/年 含铜 23%
阳极泥 1,191.42 吨/年 含铜 8.93%，金 0.133%，银 2.68%
粗硫酸镍 899.91 吨/年 含镍 18%
硫酸 609.90 千吨/年 GB/T534-2014，硫酸 100%
（七）项目建设进度
项目建设期 2 年，建设进度安排如下：
59
1 可行性研究报告及审批 2 个月
2 初步设计 4 个月
3 施工图设计 8 个月
4 施工建设 21 个月
5 试生产 3 个月
该项目已于 2017 年 5 月开始建设，预计 2019 年 6 月建成投产。
（八）投资估算
根据北京矿冶研究总院出具的《黑龙江紫金铜业有限公司铜冶
炼项目可行性研究报告》，该项目工程建设总投资为 401,929.09 万
元。其中工程费用为 172,094.94 万元，工程建设其他费用为
17,088.20 万元，基本预备费为 22,701.98 万元，建设期银行贷款
利息为 9,232.03 万元，流动资金 180,811.94 万元。
截至 2018 年 2 月底，该项目已完成整体土建工程的 80%，设
备安装总量的 5%，生活区公寓楼正负零以下部分完工，累计完成
投资 10.41 亿元。
除本次拟变更的部分募集资金 78,790 万元，该项目其余资金
由黑龙江紫金铜业有限公司自筹解决。
（九）经济评价
1、参数及主要财务指标
根据北京矿冶研究总院出具的《黑龙江紫金铜业有限公司铜冶
炼项目可行性研究报告》，参考项目所在地市场供求状况及近年价
格走势确定产品的市场价格为：金属铜 35,000 元/吨、电铜 34,850
元/吨、硫酸 200 元/吨、硫酸铜 10,500 元/吨、石膏渣 50 元/吨；
阳极泥按其中含金/银/铜计价：金价 240 元/克（计价系数 96%）、
银价 3 元/克（计价系数 95%）、铜价 35,000 元/吨（计价系数 70%）。
60
项目正常年销售收入为 591,867.10 万元，项目年平均利润总
额为 47,528.70 万元，投资利润率为 11.83%，同时，项目税后全
投资财务内部收益率为 13.41%。在 12%的折现率水平下，项目全投
资财务净现值为 25,584.01 万元，项目全投资回收期(含建设期)
为 9.01 年，说明项目有盈利能力和投资回收能力。
2、按现在金属价格为参数测算的主要财务指标
依据初步设计确定的工艺技术方案，当含税铜价调整到 52,120
元/吨(折合不含税铜价 44,547 元/吨)时，铜冶炼项目正常年销售
收入为 728,146.39 万元，项目年平均利润总额为 70,680.50 万元，
投资利润率为 18.41%，税后财务内部收益率为 18.65%。在 12%的
折现率水平下，项目全投资财务净现值为 116,231.36 万元，项目
全投资回收期(含建设期)为 7.44 年。
3、敏感性分析
对项目经济评价指标影响最大的因素是产量，之后依次是铜价、
经营成本、投资、硫酸价格和金价。敏感性分析结果详见下表。
项目评价指标 指数
不确定
不确定
序号 因素变 税前内 税后内部
因素 敏感系数 临界点(%)
化率(%) 部收益率 收益率
基本方案 - 17.17% 13.41% - -
20 14.88% 11.45% - 47.20
-20 19.95% 15.67% - -
1 建设投资
10 15.93% 12.34% - -
-10 18.44% 14.43% 0.74 -
20 20.71% 16.11% - -31.04
-20 13.03% 10.22% - -
2 铜价
10 19.00% 14.81% - -
-10 15.19% 11.89% 1.15 -
61
项目评价指标 指数
不确定
不确定
序号 因素变 税前内 税后内部
因素 敏感系数 临界点(%)
化率(%) 部收益率 收益率
20 17.38% 13.57% - -507.64
-20 16.97% 13.26% - -
3 金价
10 17.28% 13.49% - -
-10 17.07% 13.34% 0.06 -
20 17.83% 13.93% - -157.77
-20 16.51% 12.90% - -
4 酸价
10 17.50% 13.67% - -
-10 16.84% 13.16% 0.19 -
20 14.50% 11.32% - 38.66
-20 19.79% 15.46% - -
5 经营成本
10 15.85% 12.37% - -
-10 18.49% 14.44% 0.77
20 22.33% 17.46% - -19.26
-20 11.80% 9.21% - -
6 产量变化
10 19.78% 15.45% - -
-10 14.52% 11.33% 1.55 -
（十）环境保护
1、废气处理
制酸尾气与环境集烟尾气采用活性焦烟气脱硫技术进行脱硫
处理。
外 排 烟 气 均 可 达到 《 铜 、 镍、 钴 工 业 污染 物 排 放 标准 》
（GB25467-2010）标准。
2、废水处理
本项目生产废水主要为酸性废水，根据废水水质和成分，采用
硫化法-中和铁盐-电化学深度联合处理工艺，废水经处理可稳定达
到《铜、镍、钴工业污染物排放标准》。
62
3、固体废物处理
吹炼渣经浮选后尾矿渣量可用作制造水泥的辅料外销给水泥
厂或外售给造船厂做喷砂制。
铅渣量含铅较高，属危险废物，处置方式为外售铅回收工厂，
厂内设临时滤饼库。
砷渣属于危险废物，处置方式为送滤饼库暂堆存，并外售砷回
收工厂进一步提纯回收利用。
石膏渣、中和渣总量主要成分为石膏，可卖水泥厂做水泥混凝
剂。
在转化工段产废催化剂主要成分是五氧化二钒，属于危险废物，
全部由供货单位回收利用，不外排。
（十一）副产品消化
根据初步调查，黑龙江地区没有大型硫酸厂，因硫酸主要用于
生产化肥，黑龙江地区是我国的主要粮食产区之一，化肥需求量巨
大，因此，黑龙江地区硫酸的市场需求广阔。对于本项目每年产出
的约 60 万吨硫酸，未来出路主要为周边的粮食加工基地。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
多宝山铜矿是国内探明可供开采的大型低品位、斑岩型铜矿，
具有较大的资源储量，待多宝山铜矿二期改扩建项目完成后，每年
可为铜冶炼项目提供铜精矿约 40 万吨。同时，铜冶炼项目冶炼厂
周边的矿山可满足铜冶炼项目的原料需求。
根据可行性研究报告，铜冶炼达产后预计实现年销售收入为
591,867.10 万元，项目年平均利润总额为 47,528.70 万元，投资
63
利润率为 11.83%，项目税后全投资财务内部收益率为 13.41%。在
12%的折现率水平下，项目全投资财务净现值为 25,584.01 万元，
项目全投资回收期(含建设期)为 9.01 年。因此，铜冶炼项目具有
较好的盈利能力及投资回收能力。同时，公司内部铜矿开采和冶炼
实现一体化协同效应，将整体降低公司运营成本，提高盈利能力。
（二）风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规则规定，本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东
大会审议。
2、铜冶炼项目仍存在大宗商品价格波动风险；投资收益达不
到预期水平的风险；安全生产的风险；与环境保护相关的风险等。
针对上述风险，公司将不断加强内部管理，并根据宏观经济、行业
政策、市场变化及大宗商品价格的变动及时调整项目运营策略。
五、项目审批情况
该项目于 2016 年 10 月获黑龙江省齐齐哈尔市发改委备案，并
于 2016 年 12 月获得有关铜冶炼项目节能评估报告书的审查意见函
“齐发改节能审字[2016]12 号”；于 2017 年 5 月获黑龙江省环境
保护厅“黑环审[2017]24 号”批复；项目还取得“建设工程规划许
可证”、“建设用地规划许可证”和“建筑工程施工许可证”；于 2017
年 1 月获得齐齐哈尔市安全生产监督管理局有关危险化学品建设
项目安全条件审查意见书，编号为“齐安监危化项目安条审字
[2017]001 号”；于 2017 年 5 月获得齐齐哈尔市国土资源局颁发的
不动产权证，证书号为“黑（2017）齐市富拉尔基不动产权第 0002665
号”。
64
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意
见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司变更“刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）
铜矿建设项目”的投资规模，并将 2016 年度非公开发行股票部分
募集资金人民币 78,790 万元用于“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶
炼项目”，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资
金的使用效率，提升公司的盈利水平，不存在损害公司和股东利益
的行为。此次变更部分募集资金用途履行了必要的审批程序，符合
法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。
因此，我们同意公司变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金
用途的议案，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更 2016 年度非公开发行股票部分募
集资金用途是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利
于提高募集资金的使用效率，提升预期经济效益，符合公司的战略
规划及全体股东的利益，本次募集资金用途的变更不影响其他项目
的正常开展，也不存在损害股东利益的情况，相关程序合法、合规。
（三）保荐机构意见
保荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更
2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途事项发表如下核查意
见：
经保荐机构核查，公司变更 2016 年度非公开发行股票部分募
集资金用途事项已经公司第六届董事会第七次会议及第六届监事
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会第七次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意的独立意见，
尚需提请股东大会审议通过后方能实施。公司变更部分募集资金用
途的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上所述，保荐机构认为，本次公司变更 2016 年度非公开发
行股票部分募集资金人民币 78,790 万元用于“黑龙江紫金铜业铜
冶炼”项目，该事项符合公司实际生产经营情况，确保募集资金的
使用效率，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害股东，特别
是中小投资者利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。本保荐
机构对公司上述变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途
的事项无异议。
以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月十七日
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