安信证券股份有限公司
              关于紫金矿业集团股份有限公司
      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金
矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2016 年度非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定，就紫金矿业使用闲置募集资金进行现金管
理事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关
于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289
号）核准，紫金矿业非公开发行人民币普通股（A 股）1,490,475,241 股，发行价
格为每股人民币 3.11 元，募集资金总额为人民币 4,635,377,999.51 元，扣除发行
费用人民币 38,458,040.59 元后，实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了安永华明（2017）验字第 60468092_H02 号《紫金矿业集团股
份有限公司验资报告》。
    二、募集资金使用情况

    公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》的
要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
公司募集资金存放与使用情况详见公司 2017 年 8 月 19 日、2018 年 3 月 24 日在
上海证券交易所网站披露的“《紫金矿业集团股份有限公司 2017 年半年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2017-052 号）”公告、“《紫金矿
业集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临

                                     1
       2018-026 号）”公告以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫金
       矿业集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（安永华明[2018]专
       字第 60468092_H03 号）。

             截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金专户的余额及存放情况如下：
                                                                                                 单位：万元

                                                      截至 2018 年 6     闲置募集
                                        募集资金专                                  利息收入扣除     募集资金专
                                                      月 30 日已投入     资金购买
     户名      开户行        账号       户初始金额                                  手续费支出         户余额
                                                      募投项目金额       理财产品
                                             A                                           D           E=A-B-C+D
                                                                 B          C

              工行上杭    14100301290
紫金矿业                                                                   0.00        14.57            14.57
              支行          02098997

              工行上杭    14100303291
紫金铜业                                  10,510.22           6,467.52     0.00        55.38           4,098.08
              支行          00009793

              农行上杭    13740101040
紫金矿业                                 108,248.21                        0.00       7,265.21        115,513.42
              支行           016314

金山香港      农行上杭    13740114048
                                          23,163.95                        0.00        28.42          23,192.37
（注 1）      支行           400059

穆索诺伊
              农行上杭    13740114048
公司                                     112,916.05       100,671.06       0.00           4.37        12,249.36
              支行           400042
（注 1）

              兴业银行    17501010010
紫金矿业                                 126,103.07       126,193.43       0.00          90.36           0.00
              上杭支行      0093303


              工行上杭    14100301190
紫金国际                                                                   0.00
              支行          02111021

多宝山铜      工行上杭    14100301190
                                                                           0.00
业            支行          02111145

黑龙江紫
              工行上杭    14100301290
金 铜 业                                  78,790.00              -         0.00                       78,790.00
              支行          02110601
（注 2）

             合计（注 3）                459,731.50       233,332.01       0.00         7,458.31      233,843.80

            注 1：金山香港与穆索诺伊公司的募集资金专户为美元户，以 2017 年 6 月 29 日公司使用人民币募集
       资金购买美元增资金山香港所使用的折算汇率 1 美元兑人民币 6.8040 元计算，截至 2018 年 6 月 30 日，金
       山香港募集资金专户余额为美元 3408.64 万元，折合人民币 23,192.3 万元，穆索诺伊公司募集资金专户余
       额为美 1800.32 万元，折合人民币 12,249.36 万元。
            注 2：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目募集紫金 78,790 万元于 2018 年 6 月 27 日转入，截止 2018
       年 6 月 30 日尚未使用。
            注 3：募集资金专户初始合计金额人民币 459,731.50 万元与募集资金初始净额人民币 459,692.00 万元


                                                          2
存在差异人民币 39.50 万元，出现此差额的原因是公司在收到本次非公开发行募集资金之前使用非募集资
金向中介机构支付发行费用共人民币 39.50 万元，该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未
从募集资金专户中扣除。

       三、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       （一）资金来源
       根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提

下，公司对最高额度不超过人民币 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元）的部分
暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安
全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存款。以上
投资决策权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度内，
资金可以滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文

件。
       （二）银行理财产品品种
       理财产品全部为保本型的银行理财产品、定期存款、结构性存款，该等产品
必须符合高安全性、流动性好、期限不超过 6 个月的要求；并且公司不能将募集
资金所投资的银行理财产品、定期存款、结构性存款再用于质押；银行理财产品

的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。2017 年 6 月 14 日至 2018
年 5 月 17 日期间，公司主要购买的银行理财产品为结构性存款、定期存款及银
行保本理财，年化收益率约为 3.80%-4.55%。
       （三）投资决策权期限
       自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。使用部分闲置募集资金进行现金

管理不得影响公司 2016 年度非公开发行募集资金投资计划的正常进行。
       （四）实施方式
       在额度范围内公司董事会授权财务总监自董事会决议审议通过之日起 12 个
月之内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；并由财务总监负责组织实施，
具体操作则由公司计划财务部负责。
       四、投资风险及风险控制措施

       为确保安全性，严格控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安
全性高，流动性较好的保本型银行理财产品、定期存款、结构性存款，投资风险


                                              3
较小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。公司最后一笔闲置募集资金购买的理财产品
的到期日为 2018 年 5 月 17 日。截至 2018 年 6 月 30 日，公司闲置募集资金购买

理财产品的金额为 0.00 元，公司使用闲置募集资金购买理财产品获得收益约为
6,459 万元。
    目前公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购
买保本型的银行理财产品、定期存款、结构性存款的现金管理损益情况。
    五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

    本次使用募集资金购买银行理财产品是利用部分暂时闲置的 2016 年度非公
开发行募集资金进行现金管理,不影响 2016 年度非公开发行募集资金投资项目
的建设和募集资金使用。
    六、履行的决策程序

    公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议

案》，同意公司对最高额度不超过人民币 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元）
的部分暂时闲置的 2016 年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段
购买安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存款，
期限不超过 6 个月。以上投资决策权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策

权并签署相关合同文件。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需经股
东大会审议。
    公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理，董事会、监事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
    七、保荐机构核查意见

    保荐机构安信证券股份有限公司查阅了紫金矿业使用闲置募集资金进行现
金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如
下核查意见：
    公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项已履行投资决策的相关
程序，经公司 2018 年 8 月 24 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过并确认，


                                     4
并经公司同日召开的第六届监事会第九次会议审议通过并确认，独立董事发表了
同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时
闲置的 2016 年度非公开发行募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行

理财产品或办理定期存款、结构性存款，该事项及其决策程序，符合中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集

资金进行现金管理的事项。




                                   5
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