紫金矿业集团股份有限公司
                       总裁工作细则
                          第一章 总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善紫金矿业
集团股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，根据《公司法》
及其他有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定，制定本细则。
    第二条 公司总裁在公司董事会领导下开展工作，主持公司的日
常生产经营和管理工作，组织实施董事会、董事会执行与投资委员
会和其他董事会专门委员会决议，对董事会负责。

                       第二章 总裁的任职

    第三条 担任公司总裁，应当具备下列条件：
    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
    （二）具有团队协作精神和能力，能够有效统筹组织管理团队
及调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，
熟悉生产经营，掌握国家有关政策、法律法规的规定；
    （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 公司设总裁一名，副总裁若干名、财务总监一名、总工
                              1/8
程师一名，协助总裁工作。
    第五条 总裁、副总裁等高级管理人员的提名、任免按公司章程
和相关制度执行。

                     第三章 总裁的职权

    第六条 总裁根据公司发展战略和经营管理思想开展工作，按照
“简洁、规范、高效”的原则，设置公司的组织机构，赋予相应的
职责和权限；并充分考虑权属企业基本为法人公司的实际情况，公
司主要产业形成以事业部为主的营运管理中心，建立相应的支持和
服务机构（平台）；强调战略导向、规则明晰、权责对等，全面加强
计划预算管理和绩效考核，加强指导、监督和服务。
    第七条 总裁主持公司的日常生产经营和管理工作，组织实施生
产计划预算，开展相关制度建设，按制度和权限规定开展相关人事
提名、员工管理工作，构建管理、服务平台和信息化系统，保障日
常生产运营及管理活动等。总裁对外签署合同、协议、资金支付和
具有法律约束力的文件，应该在公司法定代表人授权范围内进行，
重要事项和重要文件应事先征求法定代表人意见，文件签署后应报
法定代表人备案。
    第八条 副总裁为总裁的助手，对总裁负责；受总裁的委托，分
管公司有关日常经营工作，并在其职责范围内签发有关业务文件。
    总裁因故不能履行职务时，副总裁受总裁委托代行总裁的职权。
    第九条 公司实行总裁负责和总裁办公会议制，在公司制度规定
范围内，日常工作由总裁或授权其他高级管理人员作出决定或签批，
重要事项召开总裁办公会作出决定。总裁主持总裁办公会，研究应
由经营班子集体研究决策的事项，主要包括：
                             2/8
    （一）贯彻落实党委会、董事会、董事会执行与投资委员会等
决策层的决议、决定以及董事长的重要工作要求；
    （二）总结每月生产经营工作，安排当月及未来一定时段生产
经营计划、预算及工作部署；
    （三）拟订公司年度经营计划、预算和三年滚动计划，提出年
度经营计划、预算的实施方案，经批准后组织实施；
    （四）拟订公司的重要规章制度；审议批准公司的具体规章和
规程及重要规章制度的实施细则；
    （五）拟订公司内部管理机构、直属单位设置方案，决定公司
处室、直属单位内设一级机构的设置与调整；
    （六）研究决定总部机关 4-5 级人员的任免；
    （七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩总体方案；
    （八）研究公司及权属企业的重要经营事项，决定或核准权限
内的公司及权属企业相关经营事项；
    （九）决定或核准限额内的建设投资项目；
    （十）决定或核准权限内的资产收购或处置；
    （十一）按行政处分办法规定，研究决定有关人员的行政纪律
处分；
    （十二）公司章程和董事会、董事会执行与投资委员会等决策
机构授予的其他权限。
    第十条 非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
    第十一条 总裁办公会原则上每月召开一次。
    第十二条 总裁办公会的出席人员为总裁、监事会主席、副总裁、
财务总监、董事会秘书、总工程师、总助级领导。总裁办公室主任
和监察审计室主任列席会议。
                             3/8
    总裁办公会由总裁主持召开。总裁外出时，由出席会议排名在
前的副总裁主持。
    会议主持人可根据需要邀请有关领导或指定相关部门负责人和
其他人员列席会议。
    总裁办公室应当在会议召开前 3 日以上以书面或口头形式通知
上述人员出席会议。上述人员应当准时出席会议，因故不能到会的，
应当提前请假。
    第十三条 有下列情形之一的，总裁应在五个工作日内召集临时
办公会议：
    （一）总裁认为必要时；
    （二）副总裁提议并经总裁同意时；
    （三）董事长或三分之一以上董事提议时。
    第十四条 总裁办公会应当有会议记录，出席会议的人员和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其
在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案保存，保
管期限不少于十年。
    第十五条 总裁办公会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席人员的姓名、职务；
    （三）会议议程；
    （四）出席人员的发言要点。
    第十六条 总裁办公会的出席人员应当在会议记录和决议上签
字并对决议承担责任。总裁办公会决议违反法律、法规或者公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的人员对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除
                             4/8
责任。
    第十七条 公司日常经营管理工作程序应按照公司相关规章制
度执行。

                   第四章 总裁的责任与义务

    第十八条 总裁应履行下列职责：
    （一）组织公司各方面的力量，确保完成股东大会、董事会及
其专门委员会确定的各项工作任务和生产经营指标，制定有效的绩
效考评系统及经济责任制；实施董事会及其专门委员会确定的工作
任务；
    （二）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会及其专门委员
会决议，定期向董事会及其专门委员会、监事会报告工作，听取和
落实董事会及其专门委员会、监事会的意见和建议；
    （三）行使职权时不得超越职权范围，不得擅自变更董事会及
其专门委员会等决策机构决议；
    （四）研究、拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会或职工的意见，并邀请工会或职工代表列
席有关会议；
    （五）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正
确处理股东、公司和职工的利益关系；
    （六）根据公司发展战略要求和相关决议，调整组织结构和相
应的指挥和沟通关系、各项管理系统，使之与战略实施要求相一致，
为战略的具体实施安排组织条件，拟订企业中长期发展目标，保证
战略目标的实现；
                               5/8
    （七）收集分析和研究国内外矿业市场信息，开拓新业务，保
持公司在矿业领域领先，增加竞争能力；
    （八）组织推行集团管理体系，提高管理水平，追求卓越绩效，
确保相关方满意；
    （九）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提
高经济效益，增强公司自我改造和自我发展能力；
    （十）高度重视安全生产、职业健康和环境保护，树立负责任
企业形象；
    （十一）加强对职工的培训和教育，注重精神文明建设，培育
良好的企业文化，逐步改善职工的物质文化生活条件，充分调动职
工的积极性和创造性。
    第十九条 总裁、副总裁应当遵守法律、法规和公司章程、规章
制度的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公
司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
    （四）对同类别股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
                            6/8
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
    （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司
资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会；
    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
公司竞争；
    （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的未经公开
披露的机密信息。除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但
是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府机构披露该信息：
    1.法律有规定；
    2.公众利益有要求；
    3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。

                   第五章 总裁的考核与奖惩

    第二十条 考核总裁的指标主要包括：
    （一）资产状况，包括总资产、净资产、资产负债率、资产质
量以及资源储量等核心指标；
    （二）公司规章制度完善和执行情况，与公司现状与发展的匹
配度；
    （三）经营业绩，包括主要产品产量的完成情况，以及利润总
额、税后利润和净利润增长率、资产收益率；
                             7/8
    （四）人力资源管理及人才集聚工作；
    （五）安全环保工作；
    （六）经营决策和管理水平，管理层执行力和协调、协同度及
员工满意度；
    （七）其他指标。
    具体考核按公司不时修订的董事或高管薪酬和考核方案执行。
    第二十一条 总裁在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议
给予奖励，奖励可采用下列形式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）期权奖励；
    （四）其他奖励。
    第二十二条 总裁任期届满时或者在任期内发生调离、辞职、解
聘等情形之一时，公司应当聘请会计师事务所进行离任审计。
    第二十三条 由于总裁工作上的失职或严重失误，给公司造成重
大财产损失或造成人身伤亡的，应视事故的性质、情节严重程度给
予其经济处罚或行政处分；构成犯罪的，依法提交司法机关追究其
刑事责任。

                         第六章 附则

    第二十四条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程、规
章制度的有关规定执行。
    第二十五条 本细则受制于相关法律法规，并经董事会审议通过
后生效，修改时亦同。
    第二十六条 本细则由董事会负责解释。
                             8/8