紫金矿业集团股份有限公司
        董事会执行与投资委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司的核心竞争力，贯
彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、相关证券交
易所的《上市规则》、《上市公司章程指引》、《企业管治常规守
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会执行与投
资委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会执行与投资委员会是董事会下设的专门委员会，
为董事会授权下的常设执行与投资机构，在董事会授权范围内履行
董事会职权，对董事会负责。

                      第二章 人员组成

    第三条 执行与投资委员会由在公司工作的执行董事组成。
    第四条 执行与投资委员会设主任委员一名，董事长为执行董事
时，主任委员由董事长担任；董事长为非执行董事时，主任委员由
总裁担任，主任委员主持委员会工作。
    第五条 执行与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
    第六条 执行与投资委员会下设的办事机构为董事会办公室，负
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责委员会工作资料的收集与研究，日常工作的联络和会议组织等。
公司董事会秘书为该委员会秘书。

                     第三章 职责权限

    第七条 董事会授权执行与投资委员会行使如下职责：
    （一）检查股东大会、董事会决议执行情况；
    （二）审核公司经营计划并报董事会批准；
    （三）制定公司重要规章制度；
    （四）决定公司重要机构设臵和人事事项；
    （五）决定或批准公司重要经营事项，指导、检查和监督公司
经营活动；
    （六）在董事会授权范围内负责投资项目的审核、决策，对公
司的重大投资决策进行研究并提出建议，提供决策意见，报经董事
会或股东大会决议后执行；
    董事会授权执行与投资委员会决策权限为投资金额或交易金额
在5亿元人民币以内（不含5亿元）；
    执行与投资委员会所作出的任何投资决策应报董事会备案；按
两地上市规则规定需要披露的应予以披露；
    （七）审议董事会授权范围内的资产处臵、股权或矿权处臵、
权属企业注销等事项，具体授权额度为董事会权限额度的50%以内，
并可在权限内向下授权；
    （八）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处臵权，
并在事后向董事会和股东大会报告；
    （九）董事会授权执行董事在工作分工中行使的职权，以及董
事会授权执行与投资委员会及执行董事行使的其他职权。
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                       第四章 议事规则

    第八条 执行与投资委员会在会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持。
    第九条 执行与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。
    公司监事会主席及高级管理人员列席执行与投资委员会会议，
其他监事可以应邀请列席委员会会议。列席会议人员有发言权，但
没有表决权。
    第十条 执行与投资委员会会议可以现场会议或通讯方式召开。
    第十一条 执行与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存并归档。
    执行与投资委员会对审议事项应制作会议纪要，并根据审议事
项的需要形成决议或决定等对外有法律效力的文书。应由会议表决
决定的事项，必须经全体委员过半数通过。
    执行与投资委员会的纪要和决议、决定，应当通报给全体董事、
监事和高级管理人员。
    第十二条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第五章 附则

    第十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。为保障本细则
的有效实施，执行与投资委员会可对本细则作进一步细化或进一步
授权，并报董事会备案。
    第十四条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与

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公司章程有冲突的，以公司章程为准。本细则未尽事宜，按国家有
关法律法规、相关证券交易所规则和公司章程的规定执行；若与国
家日后颁布的法律法规、相关证券交易所规则或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，应及时由董事会进行相应修订。
    第十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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