证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—056
紫金矿业集团股份有限公司
关于以增资扩股方式投资塞尔维亚RTB BOR集团的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：Rudarsko-Topioniarski Basen RTB Bor Doo (RTB BOR 集团，以下
简称“目标公司”）的 63%股权；目前塞尔维亚共和国（以下简称“塞尔维亚”）发展
基金和股权基金持股 99.9999894905%；
投资金额：3.5 亿美元，约合人民币 23.98 亿元（以 2018 年 9 月 17 日中国银
行公布的中行折算价 1 美元兑换人民币 6.8509 元折算，下同）；
本次交易经紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会审议通
过，无需提请股东大会批准；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国和塞尔维亚政府
有关部门的有效批准或豁免；
本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。本公司将根据后续进展
情况及时予以披露。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司于2018年9月3日披露《关于参与塞尔维亚国有铜业公司公开投标进展情况
的公告》（公告编号：临2018-050），本公司参与塞尔维亚关于引入战略投资者改组
目标公司的公开招标，并在投标中排名第一，作为潜在战略合作方，与交易相关方开
展合作协议谈判。
2018年9月17日，本公司与塞尔维亚签署《战略合作协议》，本公司作为战略合作
伙伴，拟在本次交易交割日及后续3年期间内以现金出资方式累计投资3.5亿美元（约
合人民币23.98亿元），对目标公司进行增资扩股，在增资完成后将持有目标公司63%
1
的股权，而其他股东将持有37%的股权。此外，根据本公司在竞标过程中提交的业务
开发计划，目标公司将在本次交易交割之日起6年内累计投入约12.6亿美元（含上述3.5
亿美元增资款，以下简称“承诺投资款”）的资金用于旗下4个矿山和1个冶炼厂技改
扩建或新建等。
（二）审批程序
本公司于2018年9月17日以通讯方式召开第六届董事会2018年第10次临时会议，以
11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于以增资扩股方式投资塞尔
维亚RTB BOR集团的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国和塞尔维亚政府有
关部门的有效批准或豁免。
二、投资协议主体的基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况及财务信息请详见公司网站http://www.zjky.cn。
（二）塞尔维亚共和国
塞尔维亚共和国由该国经济部作为本次签约代表，其办公地址为塞尔维亚共和国
贝尔格莱德市内曼加街11号。
本公司与本次交易的相关交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司概况
名称：Rudarsko-Topioniarski Basen RTB Bor Doo
成立时间：1999年
注册地址：塞尔维亚波尔市乔治威伏特29号
已发行股本：2,333,863,383.32第纳尔（塞尔维亚官方货币）
目标公司股东结构：塞尔维亚共和国发展基金和股权基金持股99.9999894905%，
其余0.0000105095%为六家少数股东持有。
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（二）主要资产及运营状况
目标公司是塞尔维亚国有铜业公司，拥有该国唯一在产的铜矿及冶炼厂，项目保
有资源储量大，技改扩产潜力大。
1、地理位置和投资环境
目标公司及其旗下项目基本集中在塞尔维亚波尔市（只有1个矿山位于相邻的马伊
丹佩克市），距离首都贝尔格莱德约180km。波尔市是一个矿业城市，区域行政中心，
基础设施齐全，公路铁路、水运等交通发达，水源及电力供应充足且成本比较低，产
业工人拥有良好的素质和技术水平。
塞尔维亚地处东南欧，水陆交通方便。该国经济近年出现较快增长，政治稳定，
长期奉行与中国友好政策。
2、项目生产经营情况
目标公司控制4个低品位斑岩铜（金）矿山和1个冶炼厂，2017年冶炼生产阴极铜7
万余吨，其中自有矿山产铜4.3万吨。具体如下：
（1）Majdanpek（MS）矿山
MS 矿包括两个相邻的矿坑：南坑和北坑。目前南坑生产，北坑停产。该矿山采
用传统露天开采+浮选工艺生产铜精矿，设计采选规模为 1,000 万吨/年，目前实际采
选规模 600 万吨/年。2017 年生产铜精矿含铜 1.76 万吨。
（2）Veliki Krivelj (VK)矿山
VK 矿山采用传统露天开采+浮选工艺生产铜精矿，目前采选规模为 1,000 万吨/年。
2017 年生产铜精矿含铜 2.24 万吨。该矿山选矿设备运行状态良好，自动化程度较高。
（3）New Cerovo(NC)矿山
NC 矿山为露天采矿，主要包括两个大的斑岩矿体（C1 矿体和 Primarno）。C1 矿
体已于 2017 年 10 月闭坑，下一步将开发 Primarno 矿体。
（4）Jama（JM）矿山
JM 矿山为地下采矿+浮选工艺生产铜精矿，设计采选规模为 120 万吨/年，目前实
际采选规模为 60 万吨/年。2017 年生产铜精矿含铜 2,554 吨。
（5）冶炼厂
2015 年初目标公司对冶炼厂进行改造，采用闪速熔炼工艺。改造后设计处理铜精
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矿 40 万吨/年，年产阴极铜约 8 万吨、硫酸 35-40 万吨。
根据本公司在本次竞标时提交的业务开发计划，本公司建议，自交割之日起 6 年
内，目标公司累计投入 12.6 亿美元（含上述 3.5 亿美元增资款）用于 4 个矿山和冶
炼厂技改扩建或新建。一期项目完成后预计矿山年产铜精矿含铜 8.2 万吨，冶炼厂年
生产阴极铜 8 万吨。二期项目完成后(含一期)预计矿山年产铜精矿含铜 12 万吨，冶
炼厂年生产阴极铜约 15 万吨。
3、资源储量
（1）按 JORC 标准估算的资源量
BDI 咨询公司（Behre Dolbear International, Ltd.）按 JORC 标准估算的截至 2014
年底的资源量结果如下：
资源类别 资源量(万吨) 铜品位% 铜金属量（万吨）
控制的 86,270 0.39 332.7
推断的 113,650 0.40 453.1
控制+推断 199,920 0.39 785.8
（2）截至 2017 年底，目标公司在塞尔维亚资源储量委员会备案的按照前苏联标
准估算的资源储量（级别为 A+B+C1+C2）为 25.56 亿吨，铜平均品位 0.403%，铜金
属量 1,029 万吨。
4、目标公司的安全环保
目标公司目前安全环保意识和基础都较为薄弱，安全环保管理水平有待提高。根
据本公司在本次竞标时提交的业务开发计划，目标公司将投入资金对现有环保系统进
行整改，其中包括但不限于建设水处理项目和控制有害气体排放；同时对在产矿山进
行生态维护，持续进行复垦和植被恢复，逐步提高目标公司整体环保水平。
（三）主要财务数据
目标公司的财务年度从1月1日至12月31日，其财务报告是以国际财务报告准则为
基础的塞尔维亚通用会计准则进行编制，本位币为第纳尔。以下为目标公司最近两年
又一期的主要财务数据：
单位：千第纳尔
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
财务数据 /2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计）
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资产总额 86,745,228 93,514,255 93,780,426
负债总额 149,577,011 154,170,354 158,951,626
净资产/（净负债） （62,831,783） (60,656,099) (65,171,200)
营业收入 16,269,345 32,562,311 24,267,106
税前利润/(税前
4,761,079 (5,304,678)
净亏损) （2,082,701）
净利润/(净亏损) (2,083,194) 4,760,562 (5,250,027)
现金流净额 381,818 232,837 440,785
注：2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，1 美元兑换第纳尔的汇率分别为：
117.1353、99.1155 和 97.7819
四、投资协议的主要内容
本公司于北京时间2018年9月17日与塞尔维亚签署《战略合作协议》，主要内容如
下：
（一）协议方
1、紫金矿业集团股份有限公司
2、塞尔维亚共和国
（二）增资方式、增资价款及支付进度
1、增资方式及增资价款
本公司或本公司通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司在境外设立的全
资子公司将以现金方式，自交割日后及后续3年期间对目标公司增资3.5亿美元。增资
完成后，本公司将获得目标公司63%股权，其他股东持有37%的股权。
本公司对目标公司进行了技术、财务、法律、环保等方面的尽职调查，本次交易对
价系本公司依据尽职调查情况，对目标公司价值进行谨慎评估，按一般商业原则达成。
2、支付进度
首期增资款不少于1亿美元，应在交割日支付；剩余增资款应在交割日及后续3年
期间内付清，待全部增资款支付完毕后方能取得目标公司63%的股权。在增资款如期
支付完毕前提下，过程中每支付一期增资款后获得的股权比例核定公式为：单笔增资
款*63%/3.5亿美元。
（三）业务开发计划安排及承诺投资款
根据本公司在竞标过程中提交的业务开发计划，目标公司将在交割日起6年内累计
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投入12.6亿美元（含上述3.5亿美元增资款），该等承诺投资款拟用于目标公司旗下矿
山和冶炼厂技改扩建或新建。上述承诺投资款来源主要包括本次增资款，目标公司经
营净现金流，目标公司向商业银行贷款等。在目标公司向本公司及塞尔维亚等股东进
行分红之前，目标公司应优先偿还债务。
（四）过渡期安排
1、塞尔维亚应确保目标公司在过渡期遵守如下主要义务：
（1）目标公司应按照其日常正常经营模式开展商业活动及清偿正常债务，保障和
维护资产价值和业务运营，及时向本公司报告可能造成重大影响的事项；不得超出目
标公司日常经营范围，亦不得不合理地签署任何协议。
（2）目标公司不得增加或减少其注册股本，或同意以利润分配的方式或其他方式
向其股东进行分红，或进入清算或破产程序，或修改目标公司法人治理文件。
（3）目标公司不得任命高级经理；不得签署新的集体劳动合同或修订现行的集体
劳动合同的任何条款；不得批准或同意任何工作人员的雇佣条款和条件的重大修改。
（4）目标公司应每月向本公司提供经营和现金流的有关报告，并根据要求向本公
司提供目标公司业务相关的文件和信息。
2、本公司在目标公司过渡期应遵守如下义务：
不得采取任何妨碍建立战略伙伴关系的行动，不会采取任何妨碍成功实施业务开
发计划的交易和行动。
3、保障措施
过渡期内，本公司有权向目标公司派驻合理数量的观察员（不包括随行翻译），
观察员有权向目标公司要求提供有关目标公司运营的任何相关合理信息，除目标公司
有正当理由延期外，应在 3 个工作日内提供。此外，目标公司有义务通知一名由本公
司派驻的观察员关于目标公司签署（i）目标公司预算范围内标的额超过 100 万欧元，
或（ii）目标公司预算范围外标的额超过 15 万欧元的订单或相关合同或安排或发票，
而就目标公司预算范围外标的额超过 100 万欧元的订单或相关合同或安排或发票，目
标公司应当事先取得本公司派驻的该名观察员的书面同意。
（五）交割安排
1、交割的主要先决条件
（1）本公司已取得相关法域的反垄断机关关于经营者集中的书面核准；
（2）目标公司应已经取得相关不动产的完全且不附带任何权利负担的所有权；
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（3）目标公司应当已经取得依据适用法律进行签署日之前十二个月进行的商业活
动所需要的全部证照和许可；
（4）目标公司应当已经启动召集股东会会议的程序，该股东会会议应于交割日举
行，会议的目的是审议通过关于增资的议案；
（5）塞尔维亚所有的陈述和保证在签署日和交割日都应当真实、准确、完整，且
未违反《战略合作协议》下的义务；
（6）不存在影响《战略合作协议》的法律或程序障碍；
（7）自基准日（2017 年 12 月 31 日），目标公司未发生重大不利变化；
（8）根据 2010 年 11 月 10 日的贷款协议，目标公司已经取得加拿大出口发展银
行就《战略合作协议》项下交易的必需的弃权、批准和/或核准；
（9）本公司所有的陈述和保证在签署日和交割日都应当真实、准确、完整；
（10）本公司（依其自主决定）已接受并签署披露函。
2、交割程序
在先决条件达成或被相关方豁免的情况下，塞尔维亚应向本公司发出载明交割日
和交割地点的交割通知，双方应在交割通知发出后 10 个工作日内完成交割。交割日当
天，目标公司应召开股东会审议通过关于增资的事项。本公司应于交割日当日将不少
于 1 亿美元的首期增资款汇入目标公司账户。
（六）公司治理安排
目标公司将建立股东会、监管委员会、及由总经理及其他经理组成的高管团队。
1、股东会：本公司持有 63%表决权，其他股东持有 37%表决权。除涉及新股东
引入、增减资、业务开发计划修订、高价值资产处置（占上年度目标公司总资产账面
价值 30%以上）、清算破产等事项需公司和塞尔维亚一致审议通过外，目标公司的其
他需股东会决议的事项应由股东会以简单多数表决通过。
2、监管委员会：由 7 名成员组成，本公司有权提名 4 名，塞尔维亚有权提名 2
名，另需有 1 名外部成员，由本公司提名并经塞尔维亚同意。监管委员会以简单多数
表决通过所有决议，但在 3.5 亿美元增资款支付完毕前，涉及特定资产处置（占上年
度目标公司总资产账面价值至少 10%以上）的决议应由监管委员会全体委员一致通过。
3、高管团队：本公司有权全权管理目标公司运作和经营，及任命目标公司总经理。
总经理将有权提名其他经理组成高管团队。总经理为目标公司法定代表人。
（七）协议的终止与解除
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若截至 2019 年 6 月 30 日，任一交割的先决条件未能被完全满足或豁免，则经一
方对另一方书面通知后，《战略合作协议》应立即终止并停止生效。除《战略合作协
议》终止前相关方对《战略合作协议》的违约外，任何一方均不得就《战略合作协议》
向其他方提出任何索赔。
（八）违约责任
各方均应遵守战略合作协议项下的相关义务，否则应向其他方承担违约责任。
（九）争议解决
《战略合作协议》适用塞尔维亚法律，由《战略合作协议》引起或与之相关的所
有争议，应根据国际商会仲裁规则，仲裁地在巴黎。
综上，若《战略合作协议》规定的交割先决条件均满足，预计本次增资款将于 2018
年底前完成注册。
五、本次交易对公司的影响
（一）目标公司拥有成熟的在产矿山，旗下项目资源量大，均为斑岩型铜金类型
矿床，矿体厚大易于大规模开发，可通过技改或扩产降低单位成本、提高效率并增加
产量；目标公司旗下矿山位于著名的欧亚成矿带上，成矿远景好，找矿潜力大，外围
整合前景广阔。若交易达成，可增加资源储备和矿产品产量，增强本公司盈利能力和
可持续发展能力，推进本公司国际化进程。本次交易公平合理，符合本公司及股东的
整体利益。
（二）本次增资扩股采用现金方式，交易总额3.5亿美元，约合人民币23.98亿元。
本次交易总额占本公司2017年度经审计净资产6.85%，本次收购资金来源为本公司自筹。
六、投资风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交割先决条件方可完成，其中包括是否能获得中国和塞尔
维亚政府有关部门的有效批准或豁免，存在不确定性。
（二）政治、法律风险
本次交易须符合相关国家或地区的法律法规，存在政府和相关监管机构针对交易
出台决定或采取调查行动的风险。本次交易将严格按照所涉相关国家及地区的法律和
政策进行，确保合法合规。
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（三）项目经营风险
目标公司资产位于塞尔维亚，该国的政治、经济和文化等方面与中国具有一定差
异，本公司完成收购后，将在项目整合和运营管理方面面临一定程度的挑战。
目标公司旗下矿山的资源总体品位不高，运营边界利润比较低，抵抗金属价格下
跌的风险的能力不强。
目标公司安全环保基础较为薄弱，管理水平有待提高。根据相关法律法规和监管
要求，目标公司后续须投入必要的资金，加强管理，逐步提升安全环保管理水平。
本公司在国际化运营方面具备丰富的经验，将继续依托公司在技术（特别是低品
位斑岩铜矿开发）、管理、资金等方面的优势，做好本次收购项目的融合和经营管理。
（四）市场风险
市场风险主要表现为铜等金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，
将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。
（五）外汇风险
本次交易以美元为结算货币，目标公司记账本位币及列报货币为当地货币第纳尔，
实际经营中存在多币种结算的情形，汇率变动将对本次投资入股及后续目标公司生产
经营带来一定的外汇风险。
七、备查文件
（一）第六届董事会2018年第10次临时会议决议；
（二）《战略合作协议》（英文版）。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月十八日
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