紫金矿业：第六届董事会临时会议决议公告2019-01-02
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2018—074
紫金矿业集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第15次临时
会议于2018年12月15日以内部公告方式发出通知，12月29日在公司厦门分部41楼会议室
以现场和视频方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名；非执行董事李建先
生因公务未能出席，已审核书面议案，委托执行董事蓝福生先生代为表决；独立董事蔡
美峰先生因公务未能出席，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为表决。公司监
事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表
决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开增发 A 股股票条件的议案》
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司
公开增发 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合
相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发 A 股股票的规定和要求。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案的议案》
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根据公司发展需要，董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增
发人民币普通股（A 股）股票。董事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案，具体如下：
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司已发行总股份数的
15%）。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发
生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大
会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在
上述范围内协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 收 购 Nevsun Resources Ltd. 800,000.00
936,330.60
100%股权项目
合计 936,330.60 800,000.00
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注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun
Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 936,330.60 万元（按 2018 年
12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），约为
136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632
人民币）。
注 2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金
额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市
公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun Resources Ltd.（以下简称
“Nevsun”）已发行股份。截至董事会召开日，Nevsun 全部已发行股份中的 276,820,575
股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 89.37%）已接受公司的要约，公司本次要约收购
已经获得成功。公司在初始要约期届满后，根据加拿大《证券法》相关规定，继续收购
Nevsun 剩余的股份
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发
行等中国证监会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人
士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股股票
账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国
家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配
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售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向
书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会
授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的
监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规
定择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的
限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要
求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（十二）本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司
新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效
期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案>
的议案》
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《紫
金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案》。
由于本次募集资金收购项目符合中国证监会申报要求的审计、评估等工作正在进行
中，公司将在上述工作完成后对预案进行补充完善，并再次召开董事会会议予以审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公
司 2018 年度公开增发 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于公司公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析的议案》
公司本次公开增发 A 股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于收购 Nevsun
Resources Ltd. 100%股权项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨
论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具
有良好的市场前景和经济效益。
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为保证本次公开增发 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制
了《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公
司关于公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
五、审议通过《关于公司公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次发行对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董
事、高级管理人员、控股股东也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公
司关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
六、审议通过《关于制定<公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的
议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全
公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《紫
金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度)股东分红回报规划》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上海证券交易所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公
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司未来三年（2018-2020 年度)股东分红回报规划》。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次
公开增发 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、
对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决
定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（二）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调
整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发
行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，
或者决定终止本次发行事项；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资
金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报
告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（四）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相
关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次
发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行
申报相关的所有必要文件；
（六）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部
门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发
生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整
和修改；
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（七）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报
送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集
资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托
管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（八）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，
并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（九）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（十）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关
的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效
期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项
办理完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次公开增发 A 股股票事项的议案》
根据有关规范性文件的要求，公开增发募集资金投资项目为收购资产（包括权益）
的，申请发行材料中，需包含所收购资产符合中国证监会申报要求的财务报告、审计报
告和资产评估报告。
鉴于上述所收购资产符合中国证监会申报要求的审计、评估等工作正在进行中，公
司董事会拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项。待本次交易涉及的相关工作完成
后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行的相关议案，并由公司董事会召集股东大
会，将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于开展2019年度黄金租赁业务的议案》
鉴于黄金租赁具有办理快捷、资金用途灵活，且成本较低的优点，同意本公司2019
年度开展黄金租赁总余额不超过50吨（包括代理子公司租赁），并根据资金需求情况及
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资金市场动态分批实施，授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日；为控制风险及充
分发挥集团集中办理的议价优势，授权公司计划财务部统一办理。
黄金租赁是指企业以租赁方式向国内有资质的金融机构租用黄金，到期后归还同等
数量、同等品种的黄金并支付黄金租赁利息的业务，企业拥有黄金在租赁期间的处置权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于向银行申请融资融信业务的议案》
董事会同意向中国银行股份有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币
（或等值外币）280亿元，期限两年；向中国农业银行股份有限公司申请办理融资融信业
务，总额度不超过人民币（或等值外币）120亿元，期限两年；向中国光大银行股份有限
公司申请办理融资融信业务，总额度不超过人民币（或等值外币）50亿元，期限两年；
向法国兴业银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，总额度不超过美元（或等值
其他货币）2亿元，期限两年；向东方汇理银行（中国）有限公司申请办理融资融信业务，
总额度不超过美元（或等值其他货币）7800万元，期限两年；向大华银行（中国）有限
公司申请办理融资融信业务，总额度不超过美元（或等值其他货币）1.5亿元，期限两年。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、逐项审议并通过《关于2019年商品套保业务授权的议案》
（一）2019年度权属矿山企业商品套保业务授权
董事会同意权属矿山企业根据集团2019年铜、锌的矿产品计划产量，授权委托公司
全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司（以下简称“资本公司”）开展套期保值业
务，最大持仓量为前述产品年计划产量的10%。
表决结果：同意8票，反对2票，弃权1票。
董事蓝福生、李建投反对票、董事邹来昌投弃权票的理由：矿产品套期保值业务存
在较大不确定性，风险高。
（二）2019年度权属冶炼加工企业商品套保业务授权
董事会同意集团权属冶炼加工企业套期保值实行敞口限额管理，最大敞口量不超过
所在企业系统内已生成价格总量的15%，由冶炼企业确定具体的敞口数量。
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表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）2019年度资本公司商品自营业务授权
董事会同意资本公司开展大宗商品自营业务，套利交易最大单边保证金不超过1.5亿
人民币（含银行授信）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司信息化五年规划的议案》
为加速公司战略目标的实现，提升公司信息化水平，实现效率和效益的提升，董事
会审议通过《公司信息化建设五年规划》，同意分5年3个阶段逐步构建符合公司实际的
现代化信息管理系统，实现运营管理全面升级，使集团公司及权属企业达到自动化、信
息化、智能化目标。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二日
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