紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告
二〇一八年十二月
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释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用、专业词语释义
发行人、紫金矿业、公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
本公司
本次发行、本次公开增 紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿
指
发、公开增发 股人民币普通股（A股）的行为
紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票募
本报告 指
集资金运用的可行性分析报告
本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购Nevsun
募投项目、本次募投项目 指
Resources Ltd. 100%股权项目
本次交易 指 公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd.
标的公司、Nevsun 指 Nevsun Resource Ltd.
元 指 人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
加元 指 加拿大法定货币加拿大元
可研报告 指 可行性研究报告
公 司 与 Nevsun 于 2018 年 9 月 就 本 次 交 易 签 署 的 《 ZIJIN
《收购执行协议》 指 MINING GROUP CO., LTD. and NEVSUN RESOURCES
LTD. PRE-ACQUISITION AGREEMENT》
巴新 指 巴布亚新几内亚独立国
金山香港 指 金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司
Freeport 指 Freeport-McMoRan Exploration Corporation，国际矿业公司
GRMB 指 Global Reservoir Minerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司
Freeport International Holdings（BVI）Ltd.，GRMB与Freeport
FIHB 指
成立的合资公司
Rakita Explorations d.o.o. Bor，GRMB与FIHB成立的合资公
Rakita合资公司 指
司
Lundin Mining Corporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购
Lundin 指
的加拿大有色金属开采运营商
Rudarsko Topionicarski Basen Bor Grupa，塞尔维亚国有铜业
RTB BOR集团 指
公司
中塔泽拉夫尚 指 塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司
新疆阿舍勒 指 新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司
珲春紫金 指 珲春紫金矿业有限公司，公司子公司
黑龙江多宝山铜矿 指 黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司
333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济
333及以上级别 指
意义超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质
2
可靠程度超过推断的资源储量
湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水
溶液或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含
湿法冶金 指 有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金
属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回
收。
在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合
理利用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余
资源综合利用 指
热余压等进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中
产生的各种废物进行回收和再生利用。
除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
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一、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的
高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、
开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平
大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球
重要的金、铜、锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 9
个国家运作实体项目，是国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内
拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内第一大矿产金生产商、
第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。
公司位居 2018 年《福布斯》全球 2,000 强第 947 位、全球有色金属企业第 14 位、
全球黄金企业第 2 位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资
源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内
前列，公司创始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开
发领导人。
公司 2003 年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H 股；公司
2008 年回归 A 股，是 A 股市场首家以 0.1 元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，
国内外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至 2017 年末，公司总资产为 893.15 亿元，归属母公司股东净资产为 350.00
亿元。公司 2017 年营业收入为 945.49 亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的
49.33%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 24.87%；铜销售收入占营业收入的
22.35%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 33.57%；铅锌销售收入占营业收入
的 8.08%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 24.25%；白银、铁矿等其他产品
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销售收入占营业收入的 20.24%（内部抵销后），毛利占营业毛利的 17.31%。
在黄金生产方面，2017 年公司生产黄金 213.77 吨，其中矿产金 37.48 吨，
占全国矿产金总产量的 10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。
在铜生产方面，2017 年公司生产铜 63.60 万吨，其中矿产铜 20.80 万吨，占
全国矿产铜总产量的 12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，
黑龙江多宝山铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿的
建成投产，矿产铜将成为未来公司主要的盈利增长点。
在锌生产方面，2017 年公司生产锌 46.70 万吨，其中矿产锌 27.00 万吨，占
全国矿产锌总产量的 8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司
持续贡献稳定的收益。
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本报告出具之
日，公司共有 9 个海外在产项目。2017 年，公司海外项目矿产金 19.65 吨，占公
司矿产金总量的 52.42%；矿产铜 2.93 万吨，占公司矿产铜总量的 14.09%；矿产
锌 9.33 万吨，占公司矿产锌总量的 34.56%。截至 2017 年底，公司海外项目资源
储量分别为黄金 687.65 吨、铜 2,039.87 万吨、铅锌 94.27 万吨，分别占公司总资
源储量的 52.09%、64.81%、10.17%。
截至 2017 年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄
金 1,320.07 吨、铜 3,147.51 万吨、铅锌 927.07 万吨、白银 836.05 吨、铁矿 2.06
亿吨等（333 及以上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。
2、公司发展战略
2016 年 2 月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020 年战略规划暨 2030
年远景规划目标》。2018 年 8 月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古
田会议提出的《2020 年战略规划暨 2030 年远景规划目标》为依据，审议修订了
新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形
成了《紫金矿业集团股份有限公司 2018—2022 年战略规划》。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
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本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，
于 2018 年制订了《紫金矿业集团股份有限公司 2018-2022 年战略规划》，确定
今后五年即至公司成立 30 周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明
确提出“突出国际化发展方向，突出金铜优势矿产，至 2022 年主要经济指标在
2017 年基础上力争实现大幅度增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，
资源储量和矿产品产量力争进入全球前列”。
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017 年，公司年末资产总额达到 893.15 亿元，年度实现销售收入 945.49 亿
元，利润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改
善和提升，矿石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有
支撑企业持续增长的矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板
块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018 全球上市企业 2000 强第 947 位、及其中的全球有
色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位；位居 2018 年《财富》“中国 500
强”第 82 位。公司成为首批纳入 MSCI 指数的 234 只大盘 A 股之一，三大国际
知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉发布公司信用评级报告，均给予“展望稳定”
评级，各大商业银行的综合授信超过 1,000 亿元；公司环保生态水平大幅提升；
公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技
术，公司技术和管理创新能力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释
放，卡莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司近期完成了 RTB BOR 集团的并
购；本次募投项目的标的公司 Nevsun 在塞尔维亚拥有 Timok 铜金矿，在厄立特
里亚拥有 Bisha 铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok 铜金矿与
RTB BOR 在塞尔维亚形成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了
党委“把方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；
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明确了董事会及执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作
用。在管理体系方面，公司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部
制为重点的管理体系改革，事业部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属
企业的主体责任和权利得到加强，流程进一步优化，决策执行效率提升；巩固了
具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，提高了现代化管理水平。
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以
“零工亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生
存和发展的生命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环
境保护水平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指
标方面保持行业领先。
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金
山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业
内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；
紫金铜业有限公司被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企
业”，紫金铜业有限公司年产 20 万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程
生态文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和
信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，公司共有 8 家企业被列入中华人民共和
国国土资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2 家企业被列入省（自
治区）级绿色矿山试点单位。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H 股和 A 股上市分别募集资金 14.08 亿元和 99.82 亿元，2016 年度 A
股非公开发行股票募集资金 46.35 亿元，而公司上市以来 A+H 股已累计向股东
分红 203.37 亿元，超过了募集资金总额 160.25 亿元，公司股东获得了丰厚的回
报。公司积极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过
20 亿元，先后三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发
布的 2015 年全国国有企业公益 100 强公益发展指数排名中位居第 13 位，位列
2017 年第十四届中国慈善排行榜第 14 位，以及全国非公募基金排行榜第 18 位。
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6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015 年 3 月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21 世纪
海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源
资源的国际勘探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”
沿线国家的矿产资源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总
部处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区
丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境
外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯
龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采领域最早、最好的合作典范
之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目的标的公司 Nevsun 旗下拥有塞尔维亚 Timok 铜金矿及非
洲厄立特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥
有 27 个探矿权，矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。
7、风险与挑战
（1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展
通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资
源储备是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期
可持续发展。
（2）资金不足制约
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量
资金支持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资
渠道可能制约公司未来发展。
（二）本次公开增发的目的与意义
1、增加资源储量，提升核心竞争力
公司坚持突出国际化发展方向，强化金、铜、锌等优势矿产。收购 Nevsun
取得 Timok 铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，将显著增加公司优质资源储
量。收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 825.30 万吨，占公司现
8
有铜资源储量的 26.22%；新增金资源储量（按权益）约 241.80 吨，占公司现有
金资源储量的 18.32%；新增锌资源储量（按权益）约 187.70 万吨，占公司现有
锌资源储量的 23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公
司核心竞争力和国际行业地位。
2、扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金
矿尚未开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品
位高，未来有望为公司创造较为可观的利润；Bisha 铜锌矿 2018 年 1-9 月利润为
2,312 万美元。
此外，在项目建设及运营过程中，公司将结合自身技术优势和运营管理经验，
对建设方案和工艺流程进行优化调整，降低投入和生产运营成本，提升本次收购
项目的盈利贡献。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点，提升
公司盈利。
3、满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根
据《收购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为
1,858,499,430 加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全
部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之
后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
二、本次募集资金使用计划
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），
拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资金
项目名称 项目投资总额
号 额
1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00
合计 936,330.60 800,000.00
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注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本
次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币
936,330.60 万元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元
兑换 5.0381 元人民币元折算），约为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交
易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632 人民币）。
注 2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项
目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本
次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。截至公
司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发行股份中的
276,820,575 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 89.37%）已接受公司的要约，
公司本次要约收购已经获得成功。公司在初始要约期届满后，根据加拿大《证券
法》相关规定，继续收购 Nevsun 剩余的股份。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将
由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目
（一）项目背景情况
本次发行拟收购的标的公司 Nevsun 系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘
查、开发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun 旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品
位铜金矿，拥有 100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，
最终权益可能稀释至 46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目
前拥有 60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有 27 个探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股 6 加元的价格，向
Nevsun 发出现金收购要约，收购 Nevsun 全部已发行的 302,592,672 股股份（其
中包括公司下属子公司管理的紫金环球基金现已持有的 Nevsun 3,197,191 股股
份）及其他在要约结束前已发行的 Nevsun 股份。截至公司第六届董事会 2018
年第 15 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股（含
7,157,233 股已行权的期权）。
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（二）本次收购相关协议的主要内容
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署了《收购执行协议》，与 Nevsun 的
董事和管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
1、《收购执行协议》
（1）协议方
① 紫金矿业集团股份有限公司
② Nevsun
（2）收购标的与交易金额
① 收购标的：全部已发行股份 302,592,672 股（其中包括本公司下属子公司
管理的紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份），及其他在要约结束之前发
行的 Nevsun 股份。
② 交易金额：每股 6 加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较 Nevsun 在多伦多证券交易所上市的普通股于 2018 年 9 月 4
日的收盘价每股 4.94 加元溢价 21%；较 Lundin 于 2018 年 7 月 26 日向 Nevsun
提出的每股 4.75 加元的恶意收购要约高出 1.25 加元，或溢价 26%；较 Nevsun2018
年 5 月 7 日未受 Lundin 恶意收购要约影响前的收盘价每股 3.82 加元溢价 57%。
公司对 Nevsun 进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价
系公司依据尽职调查情况，对 Nevsun 资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公
平协商及一般商业原则下，参考 Nevsun 股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
（3）主要要约条款
① 要约期：初始要约期为要约正式发出后 105 天。
② 发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun 董事会批准签署《收购执行协议》，并向 Nevsun 的股东一致推
荐接受本要约，拒绝 Lundin 发出的要约（“Lundin 要约”），Nevsun 董事会不
得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，
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或者采取其他与该推荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun 在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun 董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄
发；
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时，Nevsun 在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果
有不造成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有
不造成重大负面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收购执行协议》之后不存在 Nevsun 董事会书面确认比公司要约
更优的收购方案。
③ 要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10 天强制延期或者此后的自
主进行的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的 Nevsun 股份
（包括其附属的股东权利计划下的权益）占 Nevsun 已发行股份 50%以上（不包
括公司已经直接、间接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的
Nevsun 股份）为法定最低收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤
回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则
无需接纳或支付股份对价，条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令
或者禁令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun 在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约
到期前遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到
期时均应真实准确；
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G、《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun 或其子公司 1/3 以上权益在
Lundin 要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
（4）陈述、保证及承诺
① 协议有效期内，Nevsun 所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之
一。
② 自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun 承诺努力维持其及各子公司日
常业务正常开展。
（5）交易保护
① 不招揽：协议签署后，Nevsun 停止并且不进行任何关于第三方提出的竞
争要约的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及
配合任何竞争要约。
② 匹配权：公司有权在收到 Nevsun 发出存在更优要约通知或收到更优要约
最终协议副本之日起 5 个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配
任何更优要约的条件，Nevsun 应优先考虑公司的匹配方案。
③ Nevsun 应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun 必须向公司支付金额为 5,000 万美元的终止
费，包括：
A、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun 董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun 董事会不反对该竞争要约，或
接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun 董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任
何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执
行协议》终止后的 6 个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞
争要约），或 Nevsun 就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以
完成。
④ 公司应支付反向终止费的情形
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如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导
致交易未能在 2019 年 1 月 31 日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购
接受要约的 Nevsun 股份并且付款，Nevsun 可终止交易，且公司应向 Nevsun 支
付金额为 5,000 万美元的反向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun 违反其陈述
与保证导致无法取得中国审批的情况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户
予以保证。
（6）协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
① 双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处
于非法状态的法律被颁布或者执行；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或
约定，致使要约及相关交易完成日期发生在 2019 年 1 月 31 日之后；
C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在
要约期满前被发现是不真实或错误的。
② Nevsun 可提出终止的情况
A、公司未在当地时间 2018 年 9 月 18 日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun 董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在 2019 年 1 月 31 日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），
或者未依照约定完成对接受要约的 Nevsun 股票的收购。
③ 公司可提出终止的情况
A、在 2019 年 1 月 31 日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了
中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条
件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun 董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun 董事会不反对该要约，或接受、
支持、推荐该要约；
D、Nevsun 在任何重要方面违反了不招揽条款；
14
E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。
2、《锁定协议》
对 Nevsun 所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁
定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其
所持有的证券托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效
托存；
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的
讨论。
（三）Nevsun 的基本情况
1、公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
成立时间：1965 年
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
截至 2018 年 12 月 27 日，Nevsun 前十大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
BlackRock Inc. 21,689,382 7.17%
Psquared Asset Management 15,038,856 4.97%
Fidelity International 13,549,923 4.48%
Pentwater Capital Management LP 13,000,000 4.30%
Kite Lake Capital Management (UK)
LLP 13,000,000 4.30%
Magnetar Capital Partners LP 12,491,400 4.13%
Dimensional Fund Advisors, L.P. 10,717,917 3.54%
CCGRF Special Frontiers II Hong Kong 10,000,000 3.30%
15
Ltd.
GLG Partners LP 9,703,896 3.21%
LMR Partners LLP 7,929,500 2.62%
注：截至 2018 年 12 月 27 日，已发行股数为 302,592,672 股，尚有 7,157,233 股已授予
未行权的期权。
数据来源：彭博
2、子公司情况
根据 Nevsun 2017 年年报，Nevsun 下属主要子公司情况如下图所示：
Nevsun 目前拥有的核心资产包括塞尔维亚 Timok 铜金矿及厄立特里亚 Bisha
铜锌矿。其中 Timok 铜金矿由 Rakita 合资公司持有；Bisha 铜锌矿由 Bisha Mining
Share Company 持有。
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun 合计拥有采矿权 2 宗，均位于厄立特里亚，并由子公司 Bisha Mining
Share Company 持有；Nevsun 合计拥有探矿权 27 宗，其中子公司 Rakita
Exploration d.o.o. Bor 在塞尔维亚拥有 5 宗探矿权，子公司 Tilva d.o.o. Beograd 在
16
塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Balkan Exploration and Mining d.o.o. Beograd
在塞尔维亚拥有 8 宗探矿权，子公司 Reservoir Minerals Macedonia DOOEL Skopje
在马其顿拥有 4 宗探矿权（其中 3 宗探矿权已到期，目前正办理延续或变更手续），
子公司 Bisha Mining Share Company 在厄立特里亚拥有 2 宗探矿权。
4、主要资产及经营情况
（1）Timok 铜金矿
① 基本情况
Timok 铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部矿
为高品位块状金铜矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun 持有上带矿 100%权益，
目前持有下带矿 60.40%权益（根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，Nevsun
完成上带矿或下带矿可研报告后，Nevsun 在下带矿的实际权益可能减少为
46%）。
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，截
至 2017 年 4 月 24 日，Timok 铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 2,870 万
吨，其中铜平均品位 3.7%，铜金属量 105 万吨，金平均品位 2.4 克/吨，金金属
量 220 万盎司；推断资源量为矿石量 1,390 万吨，其中铜平均品位 1.6%，铜金
属量 23 万吨，金平均品位 0.9 克/吨，金金属量 42 万盎司。截至 2018 年 6 月
19 日，Timok 铜金矿下带矿推断资源量为矿石量 165,900 万吨，其中铜平均品
位 0.86%，铜金属量 1,430 万吨，金平均品位 0.18 克/吨，金金属量 960 万盎司。
Timok 铜金矿上带矿和下带矿合计铜资源金属量 1,558 万吨，金资源金属量 1,222
万盎司（即 380 吨）。按最终权益核算，Nevsun 在 Timok 铜金矿的权益铜金属
量为 786 万吨，金金属量为 219 吨。
② 股权架构
17
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
Corporation NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
45% Freeport International
55% 60.4% 39.6%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（目前）
Nevsun 在塞尔维亚与 Freeport 成立 Rakita 合资公司，其中 Nevsun 通过其全
资子公司 GRMB 持有 Rakita 合资公司 45%权益，通过 GRMB 与 Freeport 共同持
股 FIHB，FIHB 持有 Rakita 合资公司 55%权益。Rakita 合资公司持有 Timok 铜
金矿 100%权益。
Nevsun 通过 GRMB 持有 FIHB 全部 A 股和 28%B 股，Freeport 持有 72%B
股。根据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A 股对应 FIHB 享
有的 Timok 铜金矿上带矿权益，B 股对应 FIHB 享有的 Timok 铜金矿下带矿权益。
因此，Nevsun 目前直接和间接合计持有上带矿 100%权益以及下带矿 60.4%权益，
Freeport 持有下带矿 39.6%权益。
18
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Exploration Freeport-
Minerals（BVI）Inc.
NEVSUN McMoRan
(“GRMB” ） 100%A股 Corporation
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
25% Freeport International
75% 46% 54%
Holdings（BVI）Ltd.
（“FIHB”） 100%
Timok JVSA
100%
(BVI) Ltd.
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9% Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
Cukaru Peki
BV
100%
Rakita Exploration 100% Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（ “Rakita合资公司” ）
Timok 铜金矿项目结构图（稀释后）
根据 Nevsun 与 Freeport 之间的合资协议，一旦 Timok 铜金矿上带矿或下带
矿完成可研报告，FIHB 在 Rakita 合资公司的权益可能增加到 75%，而 Nevsun
在 Rakita 合资公司的直接持股将降低到 25%，这种情况下 Nevsun 在下带矿的实
际权益减少为 46%，Freeport 的实际权益将增加至 54%；Nevsun 在上带矿的实
际权益仍然维持在 100%。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股
权，从而间接持有 Timok 铜金矿上带矿 100%权益以及下带矿 60.40%权益（最终
下带矿权益可能稀释至 46%）。
③ 地理位置和交通
Timok 铜金矿位于塞尔维亚东部，距离行政和矿业中心城市博尔约 5 公里，
距离首都贝尔格莱德 245 公里，水电、公路、铁路和港口等都非常便利。
④ 投资环境
Timok 铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚
政治稳定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。
19
⑤ 土地使用情况
Timok 铜金矿目前尚未开发，根据 Nevsun 2018 年三季报，截至 2018 年 9
月底，Timok 铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了 74%，勘探斜坡道施工
所需的土地收购已全部完成。
⑥ 项目生产经营情况
Timok 铜金矿目前尚未开发，截至本报告出具之日，Timok 铜金矿的上带可
研报告尚在编制过程中。
（2）Bisha 铜锌矿
① 基本情况
Nevsun 持有 Bisha 铜锌矿项目 60%权益，该项目为在产矿山，2011 年开始
商业化生产，2016 年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。
根据 Nevsun 2017 年年报，截至 2017 年 12 月 31 日，Bisha 铜锌矿探明+控
制资源量为矿石量 3,579 万吨，其中锌平均品位 4.34%，锌金属量 149.4 万吨，
铜平均品位 1.03%，铜金属量 34.7 万吨，金平均品位 0.60 克/吨，金金属量 21
吨，银平均品位 35.04 克/吨，银金属量 1,189 吨；推断资源量为矿石量 3,140 万
吨，其中锌平均品位 5.56%，锌金属量 163.4 万吨，铜平均品位 1.01%，铜金属
量 30.8 万吨，金平均品位 0.54 克/吨，金金属量 17 吨，银平均品位 26.06 克/吨，
银金属量 818 吨，合计锌资源金属量 312.8 万吨，铜资源金属量 65.5 万吨，金资
源金属量 38 吨，银资源金属量 2,007 吨。按权益核算，Nevsun 在 Bisha 铜锌矿
的权益锌金属量为 187.7 万吨，铜金属量为 39.3 万吨，金金属量为 22.8 吨，银
金属量为 1,204.2 吨。Bisha 铜锌矿目前采剥能力为 2,000 万吨/年，选矿设计产能
为 240 万吨/年，2017 年度生产锌金属产量约 9.5 万吨，铜金属产量约 0.8 万吨，
Bisha 矿段规划服务年限至 2022 年。Bisha 铜锌矿 Harena、Asheli 等矿段仍有较
大的资源储量，进一步开展工作后预计可延长矿山服务年限。
② 股权架构
20
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Nevsun NEVSUN
厄立特里亚国
（Barbados) RESOURCE
家矿业公司
Holdings Ltd. S LTD.
100% 60% 40%
Nevsun Africa
(Barbados) Bisha Mining
Ltd. Share
100% Company
Nevsun 100%
Resources
(Eritrea) Ltd. Bisha铜锌矿
项目
60%
Bisha Mining 100% Bisha铜锌矿
Share
项目
Company
Bisha 铜锌矿项目结构图
Nevsun 与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司 Bisha Mining Share
Company，分别持有该合资公司 60%和 40%权益。该合资公司在 Bisha 地区拥有
2 宗采矿权及其外围 2 宗探矿权。合资公司持有 Bisha 铜金矿 100%权益。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有 Nevsun 100%股
权，从而间接持有 Bisha 铜锌矿 60%权益。
③ 地理位置和交通
Bisha 铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西 150 公里，交通条件尚好。
矿山供电来自于柴油发电，供水来自于井、露天坑及尾矿库回水。
④ 投资环境
Bisha 铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红
海与苏伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和
社会发展及基础设施总体较为落后，但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，
与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机会。
⑤ 土地使用情况
目前，Nevsun 通过子公司 Bisha Mining Share Company 持有 Bisha 铜锌矿两
21
宗采矿权。根据《厄立特里亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限
内进入和占有许可证涵盖的土地。
⑥ 项目生产经营情况
目前 Bisha 铜锌矿采剥能力为 2,000 万吨/年，采矿工艺采用露天开采+汽车
运输；选矿设计产能为 240 万吨/年，工艺采用破碎-半自磨-球磨-浮选；最终产
品为锌精矿和铜精矿。
Bisha 铜锌矿 2017 年度生产锌金属产量约 9.5 万吨，铜金属产量约 0.8 万吨。
截至本报告出具之日，Bisha 铜锌矿的可研报告尚在编制过程中。
5、主要财务数据
Nevsun 财务年度从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，其财务报告根据国际财务
报告准则编制。以下为 Nevsun 最近两年又一期的主要财务数据：
单位：千美元
2018-9-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
财务数据 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
（未经审计） （经审计） （经审计）
合并资产总额 1,066,696 1,086,352 1,238,826
合并负债总额 153,573 133,211 176,367
合并净资产 913,123 953,141 1,062,459
归母净资产 773,381 803,794 896,373
合并营业收入 254,764 289,397 230,705
合并净利润 -28,617 -99,601 16,206
在产矿山 Bisha 利润 23,120 -25,773 82,683
归母净利润 -32,539 -84,725 -2,673
合并经营产生的净现
27,491 -20,323 25,880
金流
合并现金及等价物 88,681 124,598 199,256
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对 Nevsun 进行的技术、财务、法律等多方面尽
调，参考 Timok 铜金矿和 Bisha 铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、
资本市场估值，结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等
因素综合谨慎分析后，根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为 Nevsun 全部已发行股份及其
22
他在要约结束之前发行的股份，收购价格为每股 6 加元。截至公司第六届董事会
2018 年第 15 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发行的股份数为 309,749,905 股
（含 7,157,233 股已行权的期权），约合人民币 936,330.60 万元，约合 136,427.70
万美元；扣除紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191 股股份后，交易金额约为
1,839,316,284 加元，约合人民币 926,665.94 万元，约合 135,019.52 万美元。本次
交易金额以最终收购成交金额为准。
据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以
及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）项目可行性
Nevsun 的两大核心资产 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿拥有丰富的铜、锌、
金等金属保有资源储量，同时 Nevsun 在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有
多宗探矿权，增储前景良好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源
储量和产量，提升公司盈利能力。此外，Timok 铜金矿距离公司近期并购的 RTB
BOR 集团下属冶炼厂仅 7 公里左右，Nevsun 拥有的 15 个探矿权坐落于 RTB BOR
集团主要项目周边，两个项目具有协同效应。综上，本项目具有较好的可行性。
截至本报告出具之日，Timok 铜金矿上带及 Bisha 铜锌矿的可研报告尚在编
制过程中。
（六）审计情况
截至本报告出具之日，标的公司符合中国标准的审计报告尚在编制过程中。
（七）评估情况
截至本报告出具之日，标的公司符合中国标准的评估报告尚在编制过程中。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次
募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
23
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018 年 9 月 5 日，公司与 Nevsun 签署《收购执行协议》，与 Nevsun 的董
事和管理层签署《锁定协议》，公司将以每股 6 加元的价格，向 Nevsun 发出现
金收购要约。
2018 年 9 月 15 日，公司通过境外子公司金山香港向 Nevsun 全体股东发出
《要约收购通函》，正式启动对 Nevsun 的现金收购，初始要约期截止日期为多
伦多时间 2018 年 12 月 28 日。
2018 年 10 月 16 日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动
函，获准继续开展交易。
2018 年 10 月 18 日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕748 号），对公司收购加拿大 Nevsun
Resources Ltd. 100%股权项目予以备案，该通知书的有效期为 2 年。
2018 年 10 月 30 日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3500201800132 号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources
Ltd.100%股权项目予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132 号。
2018 年 11 月 15 日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018 年 11 月 16 日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。
综上，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目已基本满足中国、
加拿大相关监管要求。
截至公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议召开日，Nevsun 全部已发
行股份中的 276,820,575 股股份（占 Nevsun 全部已发行股份的 89.37%）已接受
公司的要约。
四、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司
主营业务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发
展能力。
24
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
Nevsun 拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两大核心资产，其中 Timok 铜金
矿尚未开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品
位高，未来有望为公司创造较为可观的利润；Bisha 铜锌矿 2018 年 1-9 月利润为
2,312 万美元。此外，在项目建设及运营过程中，公司将结合自身技术优势和运
营管理经验，对建设方案和工艺流程进行优化调整，降低投入和生产运营成本，
提升本次收购项目的盈利贡献。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润
增长点，提升公司盈利。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根
据《收购执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为
1,858,499,430 加元，折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全
部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之
后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
综上，本次募投项目的顺利实施将优化公司财务结构，提升公司盈利。
五、可行性分析结论
综上，本次公开增发 A 股股票符合公司以金、铜、锌矿产开发为主业的战
略定位，是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券化”为特征
的新一轮发展战略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的
根本利益。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十九日
25
