紫金矿业集团股份有限公司
        未来三年（2018-2020 年度）
              股东分红回报规划

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等有
关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为
完善和健全紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分
红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投
资者的合理回报，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来
三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》（以下简称“股东
分红回报规划”），具体内容如下：
    一、制定股东分红回报规划考虑的因素
    公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合
分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制。
    二、股东分红回报规划的制定原则
    公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且
符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方
式分配股利。
    三、公司未来三年具体股东分红回报规划
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    （一）利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股
利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
    （二）现金分红的条件
    根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公

司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公

积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告

出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审

计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投

资计划或重大现金支出等）。

    公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进
行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于
分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。
    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策。
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
                             2/5
20%；
    若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
    （四）利润分配的期间间隔和比例
    在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每
年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情
况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
    在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 75%，
即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润
＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利
润）÷3×75%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不
少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的 25%。
    （五）发放股票股利的条件
    公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进
行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩
张与业绩增长保持同步。
    （六）利润分配的制定程序
    公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状
况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合
股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年
度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
    董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以
上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

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    公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真
和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
    （七）利润分配政策的修订程序
    如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调
整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整
利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议
修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上
表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分
配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听
取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
    （八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
    （九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
    （十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有
关时效期限届满后方可行使。
    （十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方
案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程规定的利润分配政策。
    （十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政
策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。

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    四、股东分红回报规划的生效机制
   本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通
过后生效。




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                                     2018 年 12 月 29 日




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