紫金矿业： 持续关联交易公告2019-01-29
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019—010
紫金矿业集团股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子公司卓鑫投资有限
公司（以下简称“卓鑫投资”）于 2019 年 1 月 28 日与巴理克（新几内亚）公司（Barrick
(Niugini) Limited，以下简称“BNL”）签订 2019 年度至 2021 年度《金锭、银锭采购协
议》（以下简称“《采购协议》）”，由卓鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭。
本公司通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）
持有 BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任 BNL 董事，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，BNL 为本公司关联人士，上述交易构成持续关联交易。
本公司董事会认为，卓鑫投资与 BNL 签署的《采购协议》）按照一般商业条款进行，
体现公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。
本次持续关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司通过境外全资子公司金山香港持有 BNL50%股份，巴理克（PD）澳大利亚
公司持有 BNL 剩余 50%股份。BNL 持有波格拉联合经营体 95%的权益，波格拉联合经
营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿（以下简称“Porgera 金矿”）。
鉴于卓鑫投资与 BNL 于 2015 年 11 月 26 日签订的有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日的《金锭、银锭采购协议》已到期（详见本公司于 2015 年 11 月 27 日披
露的公告，公告编号：临 2015-095），卓鑫投资与 BNL 于 2019 年 1 月 28 日续签《采购
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协议》，由卓鑫投资继续按金山香港持有 BNL50%的持股比例，向 BNL 采购其生产的金
锭、银锭，《采购协议》）有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
根据 BNL 未来三年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在《采购协议》）有效
期内，于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度向 BNL 采购金锭、银锭，最高交易金额每
年均不超过 4 亿美元（约合人民币 26.99 亿元，按 2019 年 1 月 28 日中国外汇交易中心
公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.7472 人民币折算，下同）。
（二）关联交易审议程序
由于本公司通过金山香港持有 BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任 BNL
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL 为本公司关联人士，卓鑫投资向 BNL
采购金锭、银锭构成持续关联交易。
上述持续关联交易事项已获本公司 4 名独立董事的事前认可，同意将该事项提交第
六届董事会临时会议审议。由于上述关联交易最高交易金额超过本公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，需
经本公司董事会批准后提交股东大会审议，同时履行信息披露义务。本公司于 2019 年 1
月 28 日召开的第六届董事会 2019 年第 2 次临时会议审议通过上述关联交易，关联董事
方启学先生回避表决，会议同意提交股东大会审议。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
关联交易类别 关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 存在差异的原因
2016 年 2.8 亿美元
共 3 年，每年不 矿山实际产量及
其他 BNL 2017 年 2.88 亿美元
超过 4 亿美元 价格因素导致
2018 年 2.43 亿美元
注：前次实际发生金额，2016 和 2017 年度数据经审计，2018 年数据未经审计
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
本次预 截止披
占同 计金额 露日与
类业 前次实 占同类 与前次 关联人
关联交 本次预
关联人 务的 际发生 业务的 实际发 累计已
易类别 计金额
比例 金额 比例（%） 生金额 发生的
（%） 差异的 交易金
原因 额
2
矿山实
共 3 年，
共 3 年，每年 际产量
累计 1876.94
其他 BNL 不超过 4 亿 48% 45% 及价格
8.11 亿 万美元
美元 因素导
美元
致
二、关联方介绍和关联关系
(一)卓鑫投资有限公司
注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注册中心
注册资本：1 美元
经营范围：投资及贸易
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日止，卓鑫投资资产总额为人民币 29,465.79 万元，
净资产为人民币-10,606.95 万元，2017 年度实现销售收入人民币 188,495.82 万元，净利
润人民币 227.87 万元。（以上财务数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，卓鑫投资资产总额为人民币 23,853.04 万元，净资产为人
民币-11,023.30 万元，2018 年度 1-9 月份实现销售收入人民币 106,208.33 万元，净利润
人民币 163.35 万元。（以上财务数据未经审计）。
卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。
(二)Barrick (Niugini) Limited
注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港
实收资本：383,318,147 美元
经营范围：金矿开发
财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日止，BNL 资产总额为 100,426.07 万美元，净资
产为 38,720.10 万美元，2017 年度实现销售收入 64,523.18 万美元，净利润 8,732.85 万美
元。（以上财务数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，BNL 资产总额为 94,022.21 万美元，净资产为 35,661.29
万美元，2018 年度 1-9 月份实现销售收入 35,871.49 万美元，净利润 2,941.19 万美元。
（以上财务数据未经审计）
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三、交易基本内容
（一）基本内容
在《采购协议》）有效期内（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），卓鑫投资将
按金山香港持有 BNL50%的持股比例，于 2019 年度、2020 年度和 2021 年度向 BNL 采
购金锭、银锭，最高交易金额每年均不超过 4 亿美元。卓鑫投资采购的 Porgera 金矿的
金、银锭，需满足主要金、银市场认可的规格。
（二）定价原则
采购的金锭、银锭价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦白银价格。
（三）开票与结算
1、BNL 确认其金属账户收到由冶炼厂转入的 Porgera 金锭、银锭后向卓鑫投资开
出发票,并列明以下事项︰(a)按股权比例将予交付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付
予 BNL 的金额等。
2、BNL 发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的方式将款项全额支
付予 BNL 账户。
3、BNL 须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银锭按协议约定的方
式贷记至卓鑫投资的金属账户。
（四）条款及中止协议
1、协议有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，或直至卓鑫投资提早 90
天以书面通知方式向 BNL 提出中止为止；
2、当发生如下情况时，亦可由 BNL 以书面通知方式向卓鑫投资提出中止：
（1）卓鑫投资没有履行其付款或采购责任，且收到有关货款拖欠事项的书面通知
后没有在 15 天内采取补救措施；
（2）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或无力清偿债务、涉入
诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受到干预，且该等重大的无行为能力情况
持续(持续不稳定或未被解除)达 30 天。
（五）逾期罚款
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当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法律允许的最大限度、
就应支付却逾期未付予 BNL 的金额支付利息，付息期为付款到期日起至全额付清欠款
之日止，由拖欠日起至悉数归还期间的年利率按还款日 LIBOR+2%计算。
四、关联交易对本公司的影响
卓鑫投资将按金山香港持有 BNL50%的持股比例，向 BNL 采购金锭、银锭,有关协
议按照一般商业条款进行，签署的协议与 BNL 和其它股东签署的条款一致，体现了公
平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交本公司第六
届董事会临时会议审议。
对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：（一）董事会在审议该关联交易时，
关联董事回避表决，表决程序合法有效；（二）上述关联交易按照一般商业条款进行，
交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，
符合交易双方及本公司股东的整体利益。
六、备查文件
（一）第六届董事会临时会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于第六届董事会临时会议相关事项的独立意见；
（四）《采购协议》。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月二十九日
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