证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019—015
紫金矿业集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2019 年第 3 次临时
会议于 2019 年 2 月 11 日以内部公告方式发出通知，2 月 25 日在公司厦门分部 41 楼会
议室以现场和视频方式召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名；独立董事蔡
美峰先生因公务未能亲自出席，已审核书面议案，委托独立董事朱光先生代为出席并表
决。公司监事及高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了如
下议案：
一、逐项审议并通过《关于公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）的议
案》
《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票方案》已经公司第六届
董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。本次公开增发 A 股股票的募集资金投资项目
为收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。目前，Nevsun Resources Ltd.（以下
简称“Nevsun”） 2018 年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司
据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度
公开增发 A 股股票方案（修订稿）》，具体如下：
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股票的每股面值
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本次发行股票的每股面值为人民币 0.10 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34 亿股（含 34 亿股，不超过公司已发行总股份数的
15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考
了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对非公开发行“拟发行的股份
数量不得超过本次发行前总股本的 20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同
时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为
不超过公司已发行股份总数的 15%，即不超过 34 亿股。15%（34 亿股）只是一个宽泛
的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公
开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），实际发行股票数
量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际
发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发
生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大
会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在
上述范围内协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80 亿元（含 80 亿元），拟用
于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
收 购 Nevsun Resources
1 936,330.60 800,000.00
Ltd.100%股权项目
合 计 936,330.60 800,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun 于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公
司本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约
为人民币 936,330.60 万元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率
中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），约为 136,427.70 万美元（按 2018 年 12
月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632 人民币折算）。
注 2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以
及本次募集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun 已发行股份。截至多伦多时
间 2019 年 2 月 22 日股市收市，Nevsun 全部已发行股份中的 286,572,704 股股份（占
Nevsun 全部已发行股份的 92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成
功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方
式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券
交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司
自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价
发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结
束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A 股股
票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者
（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配
售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）有意
参与本次公开增发。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意
向书公告前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日公司 A 股股票均价。假设 T
日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T 日前二十个交易日公
司 A 股股票均价或 T 日前一个交易日公司 A 股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会
授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的
监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调整，并由股东大会授权公司董事
会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（九）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规
定择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的
限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要
求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司
新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效
期自动延长至相关事项办理完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事对 2018 年度公开增发 A 股股票方案（修订稿）发表了独立意见，具
体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议相关事项的独立意见》。
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本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预
案（修订稿）>的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案》已经公司第六届
董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。公司结合 Nevsun 2018 年度的财务报告、审
计报告和资产评估报告对本次公开增发的预案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份
有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）》，并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司 2018
年度公开增发 A 股股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于公司公开增发 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订
稿）的议案》
《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告》已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。公司结合 Nevsun 2018
年度的财务报告、审计报告和资产评估报告，对本次公开增发募集资金投资项目的可行
性分析报告进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于公
开增发 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的要求，董事会同意公司编制的《紫
金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对前次募集资金使用情况发表了独立意见,安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告》、《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于紫金矿业
集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《紫金矿业集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议相关事项的独立意见》。
五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，
公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有
独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见上交所及本公司网站披露
的《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会
议相关事项的独立意见》。
六、审议通过《关于批准本次公开增发 A 股股票募集资金投资项目相关审计报告、
评估报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券申请文件》（证监发行字
〔2006〕1 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请具有证券、期货相关
业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 Nevsun 2018 年度的
财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 1900257 号《审计报告》。公司还聘
请具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2018 年 12 月 31 日为
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评估基准日对标的资产 Nevsun Resources Ltd. 100%股权进行了评估，并出具了中联评报
字［2019］第 141 号《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份支付现金所涉及的 Nevsun
Resources Limited 股东全部权益项目资产评估报告》。
公司董事会批准上述与本次公开增发 A 股股票募集资金投资项目相关的审计报告、
评估报告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的毕马威华振审字第 1900257 号《审计
报告》、中联评报字［2019］第 141 号《中联资产评估集团有限公司关于紫金矿业集团
股份有限公司拟发行股份支付现金所涉及的 Nevsun Resources Limited 股东全部权益项
目资产评估报告》。
七、审议通过《关于公司公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修
订稿）的议案》
《关于公司公开增发 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》已经公司第
六届董事会 2018 年第 15 次临时会议审议通过。公司结合 Nevsun 2018 年度的财务报告、
审计报告和资产评估报告对上述文件进行了完善，并经公司董事会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于公
开增发 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。
八、审议通过《关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持
股计划可能认购本次公开增发股份暨关连交易的议案》
根据本次发行条款，本次发行的股票将在中国证监会核准后，以一定比例向股权登
记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事
会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其
他有意向认购的投资者发售。
基于前述，闽西兴杭、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及公司第一期
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员工持股计划届时可以根据自身意愿决定是否按持股比例认购优先配售的股份。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人士认购
公司公开发行的股份，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。而根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》的规定，闽西兴杭、公司董事及监事为公司关连人士，
若闽西兴杭、公司董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划认购本次公开增
发的股份，将构成关连交易，须遵守有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
假设本次发行 100%的比例向原股东优先配售，闽西兴杭、直接持有公司股份的董
事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有股份的董事充分、足额行使其优先配售
权，按截至董事会召开日上述人士持有公司的股权比例以及公司最高发行股数 34 亿股
测算，上述人士最高认购股份数量如下：
通过员工持股
直接持有 A 股 按通过员工持
按直接持有 A 股 计划间接持有
控股股东/ 股份数占已发 股计划间接持 合计最高认购股
股份比例认购的 已发行 A 股股
董事/监事 行 A 股股份总 股比例认购的 份数量（股）
股份上限（股） 份总数的百分
数的百分比 股份上限（股）
比
闽西
34.47% 1,171,862,889 / / 1,171,862,889
兴杭
陈景河 0.59% 20,052,874 0.058% 1,965,968 22,018,842
蓝福生 0.04% 1,480,474 0.0116% 393,193 1,873,667
邹来昌 0.01% 281,133 0.0087% 294,895 576,028
林泓富 0.005% 169,564 0.0087% 293,946 463,510
方启学 0.002% 59,175 0.0098% 331,875 391,050
林红英 0.0012% 39,319 0.0087% 294,895 334,214
林水清 0.002% 58,979 / / 58,979
刘文洪 0.0001% 4,806 / / 4,806
其中：董
事/监事
最高认
0.6503% 22,146,324 0.1055% 3,574,772 25,721,096
购股份
数量合
计
公司董事会同意闽西兴杭、直接持有公司股份的董事、监事以及透过公司第一期员
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工持股计划持有公司股份的董事在本次公开增发获批后，若决定参与认购本次公开增发
股份的，可按中国证监会核准的发行方案，在优先配售的上述最高认购股数范围内，参
与本次公开增发股份的认购。
本项议案仅涉及本次发行中相关人士认购股份的相关事宜，本议案的审议情况及相
关内容的实施与否并不成为本次发行整体方案及其他相关议案审议实施的前提。
在公司关连董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英、李建回避表
决的情况下，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对该项关连交易事项发表了独立意见，具体内容详见上交所网站及本
公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会 2019 年
第 3 次临时会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过《关于本次公开增发 A 股股票履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次公开增发的相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券申请文件》等
有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经认真自查，公司认为，
公司就本次公开增发向上海证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次公开增发提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股
东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会的议案》
公司拟定于 2019 年 4 月 12 日上午 9:00 在福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金
总部大楼 21 楼会议室召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日于上交所及公司网站披露的《紫金矿业集团股份有限公司关于召
开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H
股类别股东大会的通知》。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十六日
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