证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2019—019
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次公开增发”）相关事宜已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议
和第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填
补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收购
执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430 加元，
折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率
将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低
财务费用，优化公司财务结构。
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（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun Resources Ltd.（以下简称“Nevsun”）拥有 Timok 铜金矿及 Bisha 铜锌矿两
大核心资产，其中 Timok 铜金矿尚未开发，Bisha 铜锌矿为在产矿山。
Timok 铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据
《Timok 铜金矿上带矿可研报告》，Timok 铜金矿上带矿建设期为 2.5 年，生产服务年限
为 13 年（其中投产期 2 年，达产期 7 年，减产期 4 年）。项目建成投产后，年均净利润
为 20,102.43 万美元，税后项目投资财务内部收益率为 60.54%，项目投资回收期（含建
设期）为 3.50 年。其中，投产后前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
达产率 50% 70% 100%
Timok 铜金矿上带矿
营业收入 34,143.10 88,032.30 87,670.20
净利润 21,242.20 58,795.30 55,376.00
经营活动现金流量净额 24,347.80 62,954.60 59,091.80
Bisha 铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，铜
金属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。根据《Bisha 铜锌
矿可研报告》，Bisha 铜锌矿优化后存续服务期为 9 年，项目优化后达产年年均净利润为
2,757.12 万美元。其中，前 3 年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
年份 第1年 第2年 第3年
Bisha 铜锌矿
营业收入 27,896.20 26,670.40 24,807.80
净利润 4,349.40 3,452.50 3,133.00
经营活动现金流量净额 7,949.80 7,094.70 6,801.00
以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
（三）增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun 取得 Timok
铜金矿上带矿和 Bisha 铜锌矿的控制权，以及 Timok 铜金矿下带矿 60.4%权益（最终下带
矿权益将稀释至 46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司厦门
设计分公司于 2019 年 1 月出具的《塞尔维亚 Rakita 公司 Timok 铜金矿上部矿带采选工程
可行性研究报告》（以下简称“《Timok 铜金矿上带矿可研报告》”）和《厄立特里亚 Bisha
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矿业公司 Bisha 铜锌矿采选工程可行性研究报告》以下简称“《Bisha 铜锌矿可研报告》”）
以及 Nevsun 于 2018 年 8 月出具的《Timok 项目 NI43-101 技术报告》，收购完成后，公
司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01 万吨，占公司现有铜资源储量的 26.02%；新增
金资源储量（按权益）约 236.36 吨，占公司现有金资源储量的 17.90%；新增锌资源储量
（按权益）约 187.69 万吨，占公司现有锌资源储量的 23.97%。因此，本次收购有助于公
司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效
益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工
及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量
和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完
善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国际化
进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工
作以及海外项目员工的本土化培养。截至 2019 年 1 月 31 日，公司派往海外的中方人员
已超过 610 人，在境外项目公司工作的中外员工已逾 9,400 人。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形
成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、
传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有
核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利
用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶
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技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家权属企业先后荣
获“高新技术企业”称号。
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的 40-50%，而自
给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过 50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为国家
短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年
和 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利变
化；
2、假设公司 2019 年 10 月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为 34 亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为 80 亿元；
5、假设公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为 2018
年第三季度报告披露数据的 4/3 倍，假设 2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市
公司股东的净利润与 2018 年度持平；
6、假设 2018 年度和 2019 年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导
致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、
募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成
时间为准。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对
股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
项目 金额/数量 计算过程
一、股本
2017 年期末总股本（股） 23,031,218,891 a
2018 年期末总股本（股） 23,031,218,891 b=a
本次发行股数（股） 3,400,000,000 c
本次发行后总股本（股） 26,431,218,891 d=b+c
2018 年总股本加权平均数（股） 23,031,218,891 e=b
2019 年总股本加权平均数（股） 23,597,885,558 f=b+c*2/12
二、净利润
2018 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 g
2019 年全年扣非后归母净利润（元） 4,302,340,984 h=g
2018 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 i
2019 年全年扣非前归母净利润（元） 4,469,825,420 j=i
三、每股收益
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1868 k=g/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非后） 0.1823 l=h/f
每股收益变化（扣非后） -0.0045 m=l-k
2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1941 n=i/e
2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非前） 0.1894 o=j/f
每股收益变化（扣非前） -0.0047 p=o-n
（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即 2019 年）公司的净利润与上年度
（即 2018 年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即 2019 年）公司基本每股收
益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即 2018 年），将导致公司即期回
报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净
资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目。虽然本
次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok 铜金矿项目的开发建设以及 Bisha 铜锌矿项
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目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及净资产
的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金
上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产
商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居 2018 年《福布斯》全球 2,000 强第 947
位、全球有色金属企业第 14 位、全球黄金企业第 2 位。通过本次募投项目的实施，公司
将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可
增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 58.08%。根据《收购
执行协议》，本次收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易对价为 1,858,499,430 加元，
折合约为 936,330.60 万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率
将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低
财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据
《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理
制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对
募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维亚
未开采矿山 Timok 铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有 100%权益；下带资源为
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大型斑岩型铜矿，目前拥有 60.4%权益，最终权益将稀释至 46%），以及非洲厄立特里亚
在产矿山 Bisha 铜锌矿项目（目前拥有 60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿
合计拥有 27 宗探矿权。其中，Bisha 铜锌矿 2018 年生产锌金属产量约 12.5 万吨，铜金
属产量约 1.7 万吨，金金属产量约 429 公斤，银金属产量约 31 吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于
在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红
政策，落实《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》，
给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审
议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社
会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
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释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其
制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司
或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履
行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出
补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施
补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承
诺等事项已经公司第六届董事会 2018 年第 15 次临时会议和第六届董事会 2019 年第 3 次
临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事
项的履行情况。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十六日
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