安信证券股份有限公司

关于紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度持续督导报告书



保荐机构名称：安信证券股份有限公司 被保荐公司简称：紫金矿业（601899）
保荐代表人姓名：张喜慧                   联系电话：021-35082967
保荐代表人姓名：徐恩                     联系电话：021-35082796

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准紫金矿业
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，并经
贵所同意，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”、“公司”）非公
开发行不超过 1,529,827,722 股 A 股股票。截至 2017 年 5 月 23 日止，公司本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 1,490,475,241 股，每股发行价格
人民币 3.11 元，募集资金总额为人民币 4,635,377,999.51 元，扣除发行费用人民
币 38,458,040.59 元，实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。上述募集
资金于 2017 年 5 月 23 日全部到帐，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具安永华明(2017)验字第 60468092_H02 号验资报告。公司股票已于
2017 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市。
       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为紫金矿
业 2016 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，负责对紫金矿业的持续督导工
作。现根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
规章制度的有关规定，对紫金矿业 2018 年度持续督导的工作情况报告如下：

一、2018 年度持续督导工作概述

序号                    项目                                 工作内容
                                               保荐机构已建立健全并有效执行了持
        制定相应的持续督导工作计划及制度，保证
 1                                             续督导制度，并根据公司的具体情况
        能有效执行持续督导工作。
                                               制定了相应的工作计划。
        通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式   持续督导期间，保荐代表人及项目组
 2
        开展持续督导工作。                       人员通过日常沟通、定期或不定期回

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                                                访等方式对上市公司开展了持续督导
                                                工作。其中 2018 年 12 月保荐机构对
                                                紫金矿业进行了现场检查，随后通过
                                                电话会议等形式落实了现场检查的相
                                                关后续工作，完成了全部现场检查流
                                                程。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                经核查，截至本报告签署日，未发生
     法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
3                                               需按有关规定公开发表声明的违法违
     上海证券交易所报告，经上海证券交易所审
                                                规事项。
     核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
     违法违规、违背承诺等事项，应自发现或应
                                                经核查，截至本报告签署日，无违法
     当发现之日起五个工作日内向上海证券交易
4                                               违规情况，相关当事人无违背承诺的
     所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
                                                情况。
     人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
     况，保荐人采取的督导措施等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                经核查，截至本报告签署日，无违法
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
5                                               违规情况，相关当事人无违背承诺的
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                                情况。
     切实履行其所做出的各项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                            保荐机构核查了公司执行《公司章
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
6                                           程》、三会议事规则等相关制度的履行
     事会议事规则及董事、监事和高级管理人员
                                            情况，均符合相关法规的要求。
     的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算     保荐机构对公司的内控制度的设计、
     制度和内部审计制度，以及募集资金使用、     实施和有效性进行了核查，相关内控
7
     关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交     制度符合法律法规的要求并得到了有
     易、对子公司的控制等重大经营决策的程序     效执行，可以保证公司的规范运行。
     与规则等。
                                                保荐机构对公司的信息披露制度体系
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露     进行了核查，事前审阅了信息披露文
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，     件及其他相关文件，公司信息披露制
8
     并有充分理由确信上市公司向本所提交的文     度完备，公司向上海证券交易所提交
     件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                                或重大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监       在持续督导期间，保荐机构对公司的
     会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对     信息披露文件及向中国证监会、上海
9    存在问题的信息披露文件应及时督促上市公     证券交易所提交的其他文件进行了事
     司予以更正或补充，上市公司不予更正或补     前审阅或者在规定期限内进行事后审
     充的，应及时向上海证券交易所报告。         阅。公司根据保荐机构的建议对信息
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅     披露文件进行适当地调整。截至本报
10   的，应在上市公司履行信息披露义务后五个     告签署日，不存在因信息披露出现重
     交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对     大问题而需要公司予以更正或补充的
                                       2
     存在问题的信息披露文件应及时督促上市公 情况。
     司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                                 经核查，截至本报告签署日，公司及
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被
11                                               其主要股东、董事、监事、高级管理
     上海证券交易所出具监管关注函的情况，并
                                                 人员未发生该等情况。
     督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
     正。
     关注上市公司及控股股东、实际控制人等履      经核查，截至本报告签署日，公司控
     行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际      股股东、实际控制人、主要股东等不
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     控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时      存在应向上海证券交易所上报的未履
     向上海证券交易所报告。                      行承诺的事项发生。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
     对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
     司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 经核查，截至本报告签署日，公司未
13
     信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市 发生该等情况。
     公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披
     露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
     在持续督导期间发现以下情形之一的，督促
     上市公司做出说明并限期改正，同时向上海
     证券交易所报告： 一）上市公司涉嫌违反《上
     市规则》等本所相关业务规则；（二）证券服
     务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
                                                 经核查，截至本报告签署日，公司未
14   在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                                 发生该等情况。
     违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出
     现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规
     定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
     督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
     为需要报告的其他情形。
                                              保荐机构已制定了现场检查的相关工
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
15                                            作计划，明确了现场检查工作要求，
     现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
                                              以确保现场检查工作的质量。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
     应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
     要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
     查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
     方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
                                                经核查，截至本报告签署日，公司未
16   他人提供担保； 三）违规使用募集资金； 四）
                                                发生该等情况。
     违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
     关联交易显失公允或未履行审批程序和信息
     披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
     上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
     所要求的其他情形。

                                         3
                                              经核查，2018 年度，公司按照募集资
                                              金管理制度对募集资金实施专户储
 17    督导公司募集资金专户存储及使用情况。
                                              存，募集资金使用符合相关法律、法
                                              规及部门规章的要求。


二、信息披露审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，安信证券对紫金矿业自非公开发行股份
2018 年 1 月 1 日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后
及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相
关文件与对外披露信息进行了对比；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合
相关规定。
      经核查，安信证券认为，紫金矿业严格按照证券监管部门的相关规定进行信
息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

三、上市公司是否存《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项

      2019 年 2 月 12 日，公司收到安信证券通知，安信证券原指定张喜慧先生、
赵斐先生为持续督导的保荐代表人。因个人原因，赵斐先生无法继续履行持续督
导工作职责，为保证相关工作的有序进行，安信证券现委派保荐代表人徐恩先生
继续履行持续督导工作。本次保荐代表人变更之后，负责公司 2016 年度非公开
发行股票持续督导工作的保荐代表人为张喜慧、徐恩。
      经核查，紫金矿业在本次持续督导阶段中不存在其他按《保荐办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
      （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司 2018
年度持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    张喜慧               徐   恩




                                                   安信证券股份有限公司




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