紫金矿业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
材
料
2019 年 5 月 24 日
议 程
会议时间：2019 年 5 月 24 日（星期五）上午 9 点
网络投票时间：2019 年 5 月 24 日 9:15－9:25，9:30－11:30，
13:00－15:00
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议逐项审议下列议案：
特别决议案：
议案一：《关于授予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》
议案二：《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
议案三：《关于 2019 年度对外担保安排的的议案》
议案四：《关于为马坑矿业提供反担保的议案》
议案五：《关于为福建常青提供担保暨关联交易的议案》
普通决议案
1
议案六：《2018 年度董事会工作报告》；
议案七：《独立董事 2018 年度述职报告》；
议案八：《2018 年度监事会工作报告》；
议案九：《2018 年度财务决算报告》；
议案十：《2018 年年度报告及摘要》；
议案十一：《2018 年度利润分配方案》；
议案十二：《关于执行董事、监事会主席 2018 年度薪酬计发方案的议案》；
议案十三：《关于聘任 2019 年年审会计师的建议》；
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
2
2018 年度股东大会
议案一
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于授予董事会增发公司 H 股股份一般授权的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会以特别决议形式批准授予公司董
事会无条件一般性授权。待本议案获得年度股东大会批准后，公司
股东大会将授权予董事会在授权期间内全权决定发行、配售及/或
处理公司的境外上市外资股（H 股），以及就该等事项订立或授予
发售建议、协议或购买权。而获发行、配售及/或处理的 H 股的数
量不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行 H 股股份的 20%。
具体授权内容包括但不限于：
一、制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类
别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行数
量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决
定是否向现有股东配售。
二、决定发行方式，包括但不限于发行、配售及/或处理新股、
可转换债券、可交换债券、认股权证以及《公司章程》及法律法规
允许的其他方式。
三、审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限
于配售承销协议、中介机构聘用协议。
四、审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批
准程序。
3
五、根据境内外监管机构要求，对上述第 3 项和第 4 项有关协
议和法定文件进行修改。
六、决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
七、聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。
八、批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有
关登记、备案手续。
除董事会于相关期间就发行 H 股订立或授予发售建议、协议、
期权、权证、可转换债券或类似权利，而该发售建议、协议、期权、
权证、可转换债券或类似权利可能需要在相关期间结束后继续推进
或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自 2018 年年
度股东大会批准之日起至下列三者最早之日止：
（一）2019 年度股东大会结束之时；或
（二）该决议获股东大会以特别决议形式批准之日后 12 个月
届满之日；或
（三）在股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改该项授权。
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
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2018 年度股东大会
议案二
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司生产运营以及境外项目基建和经营需要，补充流动
资金，降低资金成本，公司拟以一批或分批形式在境内外发行公司
债务融资工具。为及时把握市场有利时机，拟提请股东大会审议给
予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务
融资工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司
的子公司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司
的境外附属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企
业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公
开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境
内外债务融资工具。
除公司已于 2013 年 9 月注册并发行完成的 83 亿元中期票据
（原注册额度为 100 亿元，于 2014 年调减 17 亿元、于 2018 年偿
还 25 亿元，目前余额为 58 亿元）、2018 年 10 月注册并发行完成
的 25 亿元中期票据、2016 年 2 月注册并发行完成的 80 亿元公司
债券（在公司债券“16 紫金 01”于 2019 年 3 月实施回售后，目前
余额为 53.0253 亿元）、2016 年 12 月注册并发行完成的 50 亿元可
续期公司债券、2018 年 10 月发行完成的 3.5 亿元美元债券外，本
5
次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币 100 亿元
（含人民币 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。
二、发行的主要条款
（一）发行规模：在授权有效期内，发行债务融资工具总额累
计不超过（含）人民币 100 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，
也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行
规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资
等用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
三、发行的授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司
特定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体
事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、
条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否
分期发行及发行期数、是否设臵回售条款和赎回条款、评级安排、
担保事项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、
具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包
括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次
发行相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有
必备法律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人
6
会议规则及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、在董事会已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大
会授权范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方
案等相关事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关
事宜。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董
事会进一步授权公司财务总监和董事会秘书根据公司特定需要以
及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（三）授权财务总监和公司董事会秘书根据适用的公司上市地
监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2018 年年度股东大会批准之日
起至 2019 年年度股东大会召开之日止有效。
如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准（如需要）、许可或
登记，则公司董事会可在该等批准、许可或登记确认有效期内完成
相关发行工作。
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
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2018 年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于2019年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足公司下属子公司、合营公司、参股公司（以下统称“被
担保人”）项目建设、生产运营及并购资金需求，提升决策效率，
公司及子公司拟于 2019 年度向被担保人提供总额不超过人民币
1,872,302 万的担保（以下简称“本次担保”），具体明细如下：
单位：万元
与公司
序号 被担保方 币种 担保金额 占本次担保总额比例
关系
1 金山（香港）国际矿业有限公司 美元 90，000
2 紫金国际资本有限公司 美元 40，000
约合人民币
紫金矿业集团（厦门）金属材料有
3 全资子 人民币 10,000 1,134,050 万元，占
限公司
公司 本次担保总额
4 上杭县紫金金属资源有限公司 人民币 5,000
60.57%
5 新疆紫金有色金属有限公司 人民币 100,000
6 黑龙江紫金铜业有限公司 人民币 150,000
7 Rakita Exploration doo 美元 8,500 约合人民币 290,798
控股子
8 塞尔维亚紫金波尔铜业有限公司 美元 25,000 万元，占本次担保总
公司
9 穆索诺伊矿业简易股份有限公司 美元 10,000 额 15.53%
约合人民币 267，400
合营
10 卡莫阿控股有限公司 美元 40,000 万元，占本次担保总
公司
额 14.28%
参股 占本次担保总额
11 西藏玉龙铜业股份有限公司 人民币 180,054.16
公司 9.62%
注：上述占比按2019年3月21日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元
兑换6.6850计算。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，根据可能的变化，
在本次担保额度和范围内，全资子公司之间担保额度可以互相调剂；
8
控股子公司之间担保额度可以互相调剂。公司及子公司按持股比例
为合营公司及参股公司提供担保。公司与被担保人不存在关联关系。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期
自股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。本次担保
安排经股东大会审议批准后，具体授权公司财务总监处理相关担保
事宜。
一、被担保人的基本情况
详见附件。
二、担保事项主要内容
上述担保额度合计不超过人民币 1,872,302 万元。截止目前，
公司尚未签署有关担保协议或意向协议。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大
会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、
方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严控经营风
险及担保风险。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提
供的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%。
9
三、董事会意见
公司第六届董事会第十一次会议审议通过上述担保事项，认为
本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利
于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，
且被担保人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行
审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利
益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股
子公司提供的担保）余额为人民币 1,642,863 万元，占公司 2018
年度经审计净资产的 40.47%，不存在逾期对外担保。
如计入本次担保额度及本次股东大会议案四所载为马坑矿业
股东提供反担保的额度、议案五所载为福建常青提供担保的额度，
累计总额将为人民币 3,605,665 万元，将占公司 2018 年度经审计
净资产的 89.13%，其中公司为子公司提供担保额度占 2018 年度经
审计净资产的 82.05%。
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
附件：被担保人的基本情况
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
10
附件：被担保人的基本情况
单位：万元
与公 截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
序 法定代
被担保方名称 司关 注册地点 经营范围 资产负债 备注
号 表人 资产总额 负债总额 净资产 净利润
系 率
1 金山（香港）国际矿业有限公司 中国香港 方启学 投资与贸易 2,964,045.74 2,031,393.11 932,652.63 -14,547.22 68.53%
2 紫金国际资本有限公司 中国香港 刘志洲 资金管理平台 1,383,984.39 1,371,137.54 12,846.85 6,038.73 99.07%
紫金矿业集团（厦门）金属材料有 金属及金属矿
3 福建厦门 饶建东 11,708.43 7,859.72 3,848.71 -451.66 67.13%
限公司 全资 批发
子公 金属及金属制
4 上杭县紫金金属资源有限公司 福建上杭 饶建东 2,040.00 1,428.42 611.58 11.93 70.00%
司 品贸易
5 新疆紫金有色金属有限公司 新疆克州 沙涛 锌的冶炼 9,531.11 188.36 9,342.75 -657.24 1.98%
黑龙江黑
6 黑龙江紫金铜业有限公司 周安梁 铜的冶炼 184,673.17 76,471.13 108,202.05 315.79 41.41%
河
7 Rakita Exploration doo 塞尔维亚 傅飞龙 地质勘探 373,992.23 76,042.88 297,949.35 -8,721.04 20.33% 注
控股
8 塞尔维亚紫金波尔铜业有限公司 子公 塞尔维亚 龙翼 有色金属开采 724,714.46 387,184.50 6,362.64 2,248.00 53.43% 公司持股 63%
司
9 穆索诺伊矿业简易股份有限公司 刚果（金） 阙朝阳 铜矿开采、冶炼 315,348.25 245,328.17 70,020.08 50,376 77.80% 公司持股 72%
合营 巴巴多斯 卡莫阿-卡库拉
10 卡莫阿控股有限公司 / 985,271 678,467 306,804 27,196 68.86% 公司持股 49.5%
公司 岛 开发
联营
11 西藏玉龙铜业股份有限公司 西藏昌都 青岩 铜矿开采 645,268 434,290 210,978 33,808 67.30% 公司持股 22%
公司
注：公司就Rakita Exploration doo持有的Timok铜金矿项目上带矿间接持有100%的权益，就其持有的Timok项目下带矿间接持有60.4%的权益。
11
2018 年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于为马坑矿业提供反担保的议案
各位股东：
为保证正常生产经营和技术改造资金需要，公司下属参股公司
福建马坑矿业股份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2019年向
银行申请总额不超过20亿元的融资业务，由其控股股东福建省稀有
稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀有稀土”）及福建稀有稀
土的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建
冶金”）为上述融资融信分别提供额度为15亿元和5亿元的担保，马
坑矿业其他两家股东以所持马坑矿业股权为上述担保提供反担保，
即公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益提供相应
反担保。
福建稀有稀土持有马坑矿业 51%股份，公司持有马坑矿业 41.5%
股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业 7.5%股份。
公司第六届董事会2019年第4次临时会议审议通过上述对外担
保议案，公司11名董事均参与表决并一致审议通过。
因马坑矿业资产负债率超过70%等原因，根据有关法律法规及公
司章程，本次担保经公司董事会审议通过后，尚须提交股东大会以
特别决议形式审议批准。
截至担保公告披露日，公司为马坑矿业提供的担保额为 0 万元，
福建稀有稀土实际为马坑矿业提供的担保额度为 113,542.05 万元，
福建冶金实际为马坑矿业提供的担保额度为 20,000 万元，公司以持
有的马坑矿业 41.5%股权及其派生的所有权益提供相应反担保。
一、主债务人基本情况
12
公司名称：福建马坑矿业股份有限公司
注册地点：福建省龙岩市新罗区曹溪街道崎濑村
法定代表人：严明
注册资本：100,000 万元
经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制
造与销售；机械设备租赁 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，马坑矿业的资产总额为 469,552.98
万元，负债总额为 337,619.48 万元，净资产为 131,933.51 万元，
资产负债率为 71.90%。2018 年度实现销售收入 56,969.40 万元，净
利润 2,062.10 万元。（以上财务数据经审计）
截至 2019 年 2 月 28 日，马坑矿业的资产总额为 449,717.83 万
元，负债总额为 316,961.75 万元，净资产为 132,756.08 万元，资
产负债率为 70.48%。2019 年 1-2 月累计实现销售收入 12,729.76 万
元，净利润 317.02 万元。（以上财务数据未经审计）
二、被担保人的基本情况
（一）福建稀有稀土
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地点：福建省福州市省府路 1 号
法定代表人：郑震
注册资本：160,000 万元
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；
金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金
属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险
品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金
技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 福 建 稀 有 稀 土 的 资 产 总 额 为
13
3,239,692.41 万元，负债总额为 2,058,499.76 万元，归属于母公司
所有者权益为 298,197.22 万元，资产负债率为 63.54%。2018 年度
实现销售收入 2,064,431.65 万元，归属于母公司所有者的净利润
-20,981.88 万元。（以上财务数据未经审计）
截 至 2019 年 2 月 28 日 ， 福 建 稀 有 稀 土 的 资 产 总 额 为
3,326,650.94 万元，负债总额为 2,156,409.92 万元，归属于母公司
所有者权益为 292,021.53 万元，资产负债率为 64.82%。2019 年 1-2
月累计实现销售收入 237,282.14 万元，归属于母公司所有者的净利
润-3,280.37 万元。（以上财务数据未经审计）
福建冶金持有福建稀有稀土 85.26%股权，福建山水投资有限公
司持有福建稀有稀土公司 14.74%股权，公司与福建稀有稀土无关联
关系。
（二）福建冶金
公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
注册地点：福建省福州市省府路 1 号
法定代表人：郑震
注册资本：462,835 万元
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资
经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
截至 2018 年 12 月 31 日，福建冶金的资产总额为 8,131,024.06
万元，负债总额为 4,215,253.05 万元，归属于母公司所有者权益为
1,967,064.96 万元，资产负债率为 51.84%。2018 年度实现销售收
入 8,339,318.95 万元，归属于母公司所有者的净利润 399,438.34
万元。（以上财务数据未经审计）
截至 2019 年 2 月 28 日，福建冶金的资产总额为 8,132,756.44
万元，负债总额为 4,154,151.75 万元，归属于母公司所有者权益为
1,999,058.93 万元，资产负债率为 51.08%。2019 年 1-2 月累计实
14
现销售收入 1,231,602.53 万元，归属于母公司所有者的净利润
38,596.21 万元。（以上财务数据未经审计）
福建冶金系福建省国资委下属国有独资公司，公司与福建冶金
无关联关系。
三、反担保协议主要内容
马坑矿业拟于2019年向有关银行申请总额不超过20亿元的融资
业务，并由其控股股东福建稀有稀土及福建稀有稀土的控股股东福
建冶金分别为上述融资融信提供额度为15亿元和5亿元的担保，马坑
矿业其他两家股东以所持马坑矿业股权为上述担保提供反担保，即
公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益提供相应反
担保。
有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司经营层签署
相关协议。
四、董事会意见
公司董事会认为，鉴于福建稀有稀土及福建冶金为马坑矿业提
供全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、利益共享
的公平原则，同意以持有的马坑矿业 41.5%股权及其派生的所有权益
提供相应反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股
子公司提供的担保）余额为人民币1,642,863万元，占公司2018年度
经审计净资产的40.47%，不存在逾期对外担保。
如计入本次担保额度及本次股东大会议案三所载2019年对外担
保安排的额度、议案五所载为福建常青提供担保的额度，累计总额
将为人民币3,605,665万元，将占公司2018年度经审计净资产的
89.13%，其中公司为子公司提供担保额度占2018年度经审计净资产
的82.05%。
15
以上议案经公司第六届董事会 2019 年第 4 次临时会议审议通过，
现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
16
2018 年度股东大会
议案五
关于为福建常青提供担保暨关联交易的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2019 年 4
月 9 日披露《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,定于 2019 年
5 月 24 日召开 2018 年年度股东大会。
截止目前，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽
西兴杭”）单独持有公司 5,960,742,247 股股份，占公司股份总数
25.88%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，闽西兴杭向公司 2018 年年度股东大会提交本临时提案，提
请各位股东审议。
一、担保情况概述
公司参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建
常青”）为保证研发、生产等资金需要，拟向金融机构申请期限不超
过 7 年，总计不超过人民币 2.5 亿元的融资业务，公司按 30%的持股
比例为上述融资提供担保，即本次担保金额不超过人民币 0.75 亿元
（以下简称“本次担保”）。
二、被担保人基本情况
公司名称：福建常青新能源科技有限公司
注册地点：福建省龙岩市上杭县蛟洋镇工业园区
法定代表人：余卫
注册资本：贰亿元整
成立时间：2018 年 10 月 12 日
经营范围：电池、新材料、新能源主营产品及其配件的研发、
生产、加工、销售以及相关技术服务；电池、废旧电池、塑料及含
17
有镍、钴、锰、锂、铜、铝的有色金属废物的回收、利用和销售等。
股权结构：吉利集团有限公司持股 40%，湖南杉杉能源科技股份
有限公司持股 30%，公司持股 30%。
截至 2018 年 12 月 31 日，福建常青资产总额 7,594.90 万元，
负债总额 5,258.22 万元（含政府给予项目建设扶持资金 5000 万），
净资产 2,336.68 万元，资产负债率 69.23%；2018 年度实现营业收
入 226.6 万元，实现净利润-163.33 万元（经审计）。
截至 2019 年 3 月 31 日，福建常青资产总额 7,844.18 万元，负
债总额 5,549.10 万元（含政府给予项目建设扶持资金 5000 万），净
资产 2,295.08 万元，资产负债率 70.74%；2019 年 1-3 月实现营业
收入 413.17 万元，实现净利润-41.59 万元（未经审计）。
关联关系：因公司执行董事林泓富先生同时担任福建常青董事，
公司与福建常青构成关联关系，本次担保构成关联担保，林泓富先
生回避本次表决。
三、担保协议主要内容
福建常青拟向金融机构申请期限不超过7年、总计不超过人民币
2.5亿元的融资业务，公司按持股比例为上述融资提供担保。
四、担保意义
本次担保有利于解决福建常青研发、生产等资金需要，担保风
险可控，不会损害公司和股东利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股
子公司提供的担保）余额为人民币1,642,863万元，占公司2018年度
经审计净资产的40.47%，不存在逾期对外担保。
如计入本次担保额度及及本次股东大会议案三所载2019年对外
担保安排的额度、议案四所载为马坑矿业股东提供反担保的额度，
累计总额将为人民币3,605,665万元，将占公司2018年度经审计净资
产的89.13%，其中公司为子公司提供担保额度占2018年度经审计净
18
资产的82.05%。
以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
二〇一九年五月二十四日
19
2018 年度股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
公司第六届董事会第十一次会议已审议通过了公司 2018 年度董
事会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2018 年度董事会工
作报告。
有关公司 2018 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
20
2018 年度股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为紫金矿业独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章
程》和公司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定
时间到集团公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关
注企业发展动态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公
司召开的董事会、股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，
并对公司发生的关联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，
客观、公正地发表独立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小
股东的利益。现将 2018 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况。
2018 年度，公司共召开了 19 次董事会和 1 次股东大会，我们出
席会议的具体情况如下：
董事会 股东会
会议情况
应参加 实际出席次数 应参加
姓名 缺席 实际出席次数 缺席
次数 现场 通讯 委托次数 次数
卢世华 19 8 11 0 0 1 1 0
朱光 19 8 11 0 0 1 1 0
薛海华 19 8 11 0 0 1 1 0
21
蔡美峰 19 1 11 7 1 1 1 0
2018 年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲自
出席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的资
料，并主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，
积极参与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分
发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，
维护公司整体利益及中小股东利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
（一）董事会战略委员会
报告期，董事会战略委员会通过分析国内外经济和矿业形势，
公司发展现状，及面临的机遇和挑战，结合公司发展实际，编制并
审议通过了《关于 2018--2022 年战略规划的议案》，确定今后五年
即至公司成立 30 周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，
为公司实现新一轮发展提供强大动力。
（二）董事会审计与内控委员会
报告期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上
市地证券交易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员
期间，我们严格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积
极开展工作，勤勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公
司《独立董事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公
司报告期内的定期报告进行了认真的审核，较好完成了董事会审计
与内控委员会的年度各项工作。主要表现在对公司编报的两次季报、
半年报、年报进行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审
会计师沟通。
董事会审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况
和重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报
22
表及说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司
股票上市地证券交易所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表
及相关资料提交董事会审议。
在正常年报审计过程中，董事会审计与内控委员会与年审会计
师进行了三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与
年审会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安
排、会计政策、审计关注的重点等；董事会审计与内控委员会对年
审工作提出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，
确保会计信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，董事会审计
与内控委员会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互
相沟通和交流，确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师
就年报审计工作了审计报告初稿后，董事会审计与内控委员会对审
计初稿进行审议，提出修改、补充和改善的意见。
（三）董事会提名与薪酬委员会
报告期，公司董监高队伍稳定。公司独立董事对董事、高级管
理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为公司董事、高级管理人员
2017 年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪
酬方案以公司的相关制度进行考核、兑现。
报告期，董事会提名与薪酬委员会还根据董事会要求，组织实
施 2017 年度绩效考核工作。
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查
公司日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客
观、定价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方
23
面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。
2018 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：2018
年 1 月 23 日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿舍勒铜业向五
鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》。独立董事认为，董事
会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按照一
般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，
交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。
（二）关联方资金占用及对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的规定，对公司 2017 年度关联方资金占用以及公司累
计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没
有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相
关手续，并严格控制了风险。
（三）其他独立意见
此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司会计政策变更、
2017 年度利润分配预案、2017 年度计提资产减值准备、2017 年度及
2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、变更部分募集
资金用途、聘请 2018 年度年审会计师、使用暂时闲臵的 2016 年度
非公开发行募集资金进行现金管理、计提资产减值准备等事项发表
独立意见；审议公司《2017 年度社会责任报告》和《2017 年度内部
控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明（特殊普
通合伙）会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行
了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
四、独立董事的其他工作
24
（一）深入集团公司权属企业考察调研工作。
报告期内，独立董事赴部分集团重点权属企业实地考察，在现
场听取公司及项目负责人情况介绍，深入矿山、井下实地察访，与
所在地政府相关人员座谈沟通，了解权属企业在当地的发展情况及
面临的问题。尤其是高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境
保护和加工企业效益等方面情况，从独立董事角度以严谨科学的态
度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理。
在向董事会提交的调研报告中建言献策，为参与公司制定发展战略
掌握第一手资料。
（二）独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和
日常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等
形式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执
行情况、经营动态与财务状况、非公开发行股票等重大事项的进展
情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部环境及
市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公司提
出相关建议。
五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
2018 年，独立董事合理安排时间，认真学习上市公司相关的法
律、法规和政策，尤其是加强对《公司法》、《证券法》及《上市公
司治理准则》、《企业内部控制》等学习，加深对上市公司完善法人
治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策水
平和自觉维护投资者利益的思想意识。
2018 年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客
观、公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发
展提出一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维
25
护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、
董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和
支持表示感谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿
紫金矿业的未来更加美好！
以上独立董事述职报告，经公司第六届董事会第十一次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
独 立 董 事
二〇一九年五月二十四日
、
26
2018 年度股东大会
议案八
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会在董事会、经营层的积极支持配合下，严
格依照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》和公司《监事会
议事规则》等的有关规定，不断推进完善公司治理，认真履行监督
职能，在强化监督管理，促进公司持续健康发展，维护公司和股东
合法权益方面发挥了积极作用，较好地完成了监事会各项工作。
一、监事会工作情况
1.监事会召开会议情况。报告期内共召开了 6 次监事会会议，
对公司定期财务报告等重大事项进行审议。监事会会议严格按照《公
司章程》和公司《监事会议事规则》等规定程序召开，相关会议情
况按照中国证监会和上海证券交易所的要求及时披露。
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
六届六次监 公司厦门分部
1 1月23日 审议通过《关于会计政策变更的议案》
事会会议 42楼会议室
审议通过《2017年度监事会工作报告》《关于2017
年度计提资产减值准备的议案》《关于确认母公
司资产盘亏损失和报废损失的议案》《2017年年
度报告及摘要》《2017年度财务决算报告》《2017
六届七次监 公司厦门分部
2 3月23日 年度利润分配预案》《2017年度内部控制评价报
事会会议 42楼会议室
告》《2017年度社会责任报告》《2017年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》《关于变更
2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的
议案》
27
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
六届八次监 公司上杭总部
3 4月24日 审议通过《2018年第一季度报告》
事会会议 21楼会议室
审议通过《2018年半年度报告》《关于对公司暂
六届九次监 公司上杭总部 时闲置募集资金进行现金管理的议案》《2018年
4 8月24日
事会会议 21楼会议室 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》《关于计提资产减值准备的议案》
六届十次监 公司厦门分部 审议通过《2018年第三季度报告》《关于计提资
5 10月25日
事会会议 41楼会议室 产减值准备的议案》
审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件
的议案》《关于公司2018年度公开增发A股股票方
2018年第1次 案的议案》《关于<公司2018年度公开增发A股股
公司厦门分部
6 临 时 监 事 会 12月29日 票预案>的议案》《关于公司公开增发A股股票募
41楼会议室
会议 集资金运用可行性分析的议案》《关于制定<公司
未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>
的议案》
2.参加有关会议情况。公司监事通过列席董事会、执行与投资
委员会、审计与内控委员会、总裁办公会等方式，听取或审阅公司
及权属企业的定期财务报告、生产运营情况、内部监督检查情况等
经营管理相关信息，对公司重大决策、重要人事变动等事项参与讨
论并发表意见，据此充分了解公司各项重要决策的形成过程，掌握
公司生产经营管理情况，认真履行监事的知情、监督及检查职能。
3.认真履行监事监督职责。公司监事依照《公司法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购
或出售资产、关联交易等重大事项进行监督，确保公司依法合规运
作，信息披露及时、准确、完整。
4.深入权属企业考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，
及时了解和掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力
和潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据
调研情况及时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提
28
示，为促进企业的持续健康发展发挥作用。
5.加强对监察审计室的领导。持续加强对公司监督系统工作的
统筹、规划和领导，充分发挥监督系统业务垂直管理的监督职能作
用，坚持以问题为导向，实现价值创造、增值服务和有效监督为目
标，聚焦关键敏感领域，强化监督系统的协同和联动工作机制，注
重发现并防范舞弊风险，监督工作取得明显实效。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，规范运作。公司决
策程序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司
内部控制制度健全完善，董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有
违反《公司法》等有关法律法规和《公司章程》或损害股东和公司
利益的行为。
（二）公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健
全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。公司各期财务报告真实、公允、完
整地反映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年度财务报告经安永
华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司并购及出售资产情况。报告期内，公司监事会持续
关注公司并购及出售资产过程的合法合规及有效性，并对相关活动
的程序进行了持续监督。经检查，公司并购及出售资产事项能遵循
市场化原则，决策程序合法合规，未发现有内幕交易、损害股东利
益和造成公司资产流失情况的行为。
29
（四）公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格
按照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密，程序规范合法，
交易过程公平公正，交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东
和公司利益的情形。
（五）内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅
《2018 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制评价指引》等相关规定，公司通过建立
有效的内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控
制体系的建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，
保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东的利
益。报告能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没
有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，同意《2018 年
度内部控制评价报告》。
三、2019 年工作思路
2019 年，公司监事会将认真贯彻落实党的十九大精神，进一步
加强和改进监事会工作，提升监事履职能力，围绕公司改革发展大
局，积极认真履行监督职责，为实现公司“抓改革、稳增长、促发
展”中心任务提供有力保障。主要抓好以下几个方面的工作：
（一）依法勤勉履职。依据《公司法》和《公司章程》赋予的
职责和监管部门的要求，关注公司决策和经营过程，健全完善监督
制度体系，强化监事会自身建设，提高全体监事履职能力和水平，
勤勉尽职，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积
极作用。
（二）突出监督重点。认真审议公司各期财务报告，跟踪分析
30
公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重
大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，
确保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资
产流失的情况发生。继续紧盯工程、物流、财务等重要领域和关键
岗位，从严监管业务，出现问题严肃追责问责。加大对基础管理的
监督力度，监督改革后集团各项制度在权属企业得到有效转换和执
行，推动各项改革措施落地。加强对境外项目的监督，强化境外项
目重要风险防控，加强境外项目内控体系建设。
（三）深入基层调研。安排公司监事深入权属企业考察调研，
跟踪企业经营管理活动，通过听取或审阅权属企业的生产运营情况、
内部监督检查报告等经营管理相关信息资料，深入了解、掌握企业
经营管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向公司
决策层会和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风险。
（四）加强组织领导。不断健全监事会、纪委、监察、审计、
内控“五位一体”内部监督网络，持续加强对监督系统的领导，进
一步强化监督工作的相对独立性、监督的有效性和监督责任落实。
继续深化监督系统改革创新，持续加强监督队伍建设，加强对监督
失职、失效的责任追究，不断提升监督人员的综合素质和履职能力。
（五）加大反腐倡廉力度。落实全面从严治党、从严治企和国
家监察体制改革对国有企业管理人员监察管辖新要求，加强廉洁自
律建设，提升广大干部职工崇廉拒腐、清白做人、干净做事的廉洁
从业意识；继续重点盯紧敏感领域、关键岗位，对腐败问题实行“零
容忍”，形成反腐败的高压态势，营造紫金风清气正的良好环境。
以上监事会工作报告，经公司第六届监事会第十一次会议审议
31
通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一九年五月二十四日
32
2018 年度股东大会
议案九
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
2018 年在世界经济下行压力显著增大的背景下，紫金矿业坚持
“抓改革、稳增长、促发展”工作主线，生产经营和改革发展取得
新的重要成果。公司资产总额和营业收入双双突破千亿大关，利润
总额、归属母公司净利润和经营性现金流实现良好增长，资产质量
持续优化。矿产金、铜、锌继续保持国内矿业行业前列，尤其是矿
产铜显著增长。为使各位股东更好地了解公司 2018 年度的经营成果
和财务状况，现将 2018 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位
股东审议：
一、财务报表审计情况：
2018 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过
审计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2018 年 2017 年 同比% 2018 年 2017 年 同比% 2018 年 2017 年 同比%
产金 吨 241.63 213.77 13.03% 36.50 37.48 -2.63% 205.13 176.28 16.37%
产铜 吨 683,078 636,008 7.40% 248,577 207,987 19.52% 434,501 428,022 1.51%
产锌 吨 461,169 466,998 -1.25% 278,038 269,989 2.98% 183,131 197,009 -7.04%
产银 吨 604.76 661.12 -8.53% 220.88 238.09 -7.23% 383.88 423.03 -9.25%
铁精矿 万吨 246.61 242.52 1.68% 246.61 242.52 1.68% —— —— ——
33
三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减比例
营业收入 亿元 1,059.94 945.49 12.11%
营业利润 亿元 61.81 50.27 22.97%
利润总额 亿元 61.30 45.68 34.20%
净利润 亿元 46.83 32.48 44.19%
归属母公司股东净利润 亿元 40.94 35.08 16.71%
总资产 亿元 1,128.79 893.15 26.38%
归属于母公司股东权益 亿元 404.55 350.00 15.59%
每股收益（基本） 元/股 0.18 0.16 12.50%
经营性净现金流量 亿元 102.33 97.64 4.80%
每股经营活劢产生的净现金流量 元/股 0.444 0.438 1.37%
加权平均净资产收益率 % 11.70% 11.10% 增加 0.6 个百分点
营业利润率 % 5.83% 5.32% 增加 0.51 个百分点
资产负债率 % 58.12% 57.85% 上升 0.27 个百分点
流劢比率 % 81.80% 99.59% 下降 17.79 个百分点
总资产报酬率 % 8.63% 6.90% 增加 1.73 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2018 年 12 月 31 日：资产总额 1,128.79 亿元，较年初增
长 26.38%；负债总额 656.06 亿元，较年初增长 26.96%；归属于母
公司股东权益 404.55 亿元，较年初增长 15.59%；资产负债率 58.12%，
较年初上升 0.27 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 304.49 亿元，较年初 286.75 亿元增加了 17.74
亿元，增幅 6.19%。主要增减项目变动有：
（1）货币资金：同比增加 41.54 亿元，增幅 69.98%。主要是预
备并购项目备付资金。
34
（2）交易性金融资产：执行新金融工具准则, “以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产”重分类为“交易性金融资产”，
不可比。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：执行
新金融工具准则, “以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产”重分类为“交易性金融资产”，不可比。
（4）应收票据及应收账款：同比减少 18.02 亿元，下降 64.09%，
主要是应收票据重分类至其他流动资产所致。
（5）其他应收款：同比增加 2.63 亿元，增幅 22.77%，主要是
新纳入合并企业增加所致。
（6）持有待售资产：由于崇礼紫金将于近期出售,本集团将崇
礼紫金持有的资产列报为持有待售资产。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 824.31 亿元，较年初 606.40 亿元增加 217.91
亿元，增幅 35.93%。主要增减项目变动有：
（1）可供出售金融资产：执行新金融工具准则，重分类为其他
权益工具投资，不可比。
（2）其他权益工具投资：本集团执行新金融工具准则，将部分
非交易性权益投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产”。
（3）投资性房地产：主要是房地产公司自持物业增加所致。
（4）固定资产、在建工程、无形资产：同比增加 186.74 亿元，
增幅 43.09%，主要是新纳入合并企业增加。
（5）商誉：同比减少 1.49 亿元，下降 32.24%，主要是对诺顿
商誉全额计提减值所致。
3.流动负债分析
35
公司流动负债 372.23 亿元，较年初 287.94 亿元增加 84.29 亿
元，增幅 29.28%。主要增减变动如下：
（1）短期借款：同比增加 57.61 亿元，增幅 58.45%，主要是并
购项目借款增加。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：执行
新金融工具准则，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债”重分类为“交易性金融负债”，不可比。
（3）交易性金融负债：执行新金融工具准则，“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债”重分类为“交易性金融负债”，
不可比。
（4）预收账款：主要是执行新准则重分类及房地产公司房地产
项目销售结算。
（5）合同负债：主要是执行新准则，将“预收账款”重分类于
此所致。
（6）持有待售负债：由于崇礼紫金将于近期出售,本集团将崇
礼紫金持有的负债列报为持有待售负债。
（7）一年内到期的非流动负债：同比增加 51.07 亿元，增幅
111.01%，主要是部分一年内到期的公司债券重分类所致。
4.非流动负债分析
公司非流动负债 283.82 亿元，较年初 228.79 亿元增加 55.03
亿元，增幅 24.06%。主要增减变动如下：
（1）长期借款：同比增加 63.19 亿元，增幅 95.75%，主要是长
期借款融资规模增加所致。
（2）应付债券：同比减少 49 亿元，降幅 35.56%，主要是将于
一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债。
36
（3）长期应付款：同比增加 1.69 亿元，增幅 30.05%，主要是
新纳入合并企业增加所致。
（4）预计负债：同比增加 18.25 亿元，增幅 211.97%，主要为
新纳入合并企业增加。
（5）递延所得税负债：同比增加 21.19 亿元，增幅 339.24%，
主要为新纳入合并企业增加。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 40.94 亿元（每股收益 0.18
元），同比增长 16.71%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入 1059.94 亿元（抵消后），同比增长 12.11%
（上年同期：945.49 亿元）。本年度实现毛利 133.43 亿元，同比增
长 1.26%（上年同期：131.77 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用 88,745 万元，同比上升
18.49%（上年同期 74,894 万元）。销售费用上升主要是运输费增加
所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 323,935
万元，同比上升 8.19%（上年同期：299,407 万元），主要是费用化
勘探支出及并购咨询费增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 125,424 万元，同比
下降 37.69%（上年同期：201,295 万元）。主要是本年汇兑收益，上
年汇兑损失所致，明细如下（单位：万元）：
项目 2018 年 2017 年 增减额
利息支出 165,915.64 166,609.82 -694.18
其中：银行借款 99,644.12 90,800.45 8,843.67
应付债券 66,271.52 68,635.15 -2,363.63
超短期融资券 0.00 7,174.22 -7,174.22
减：利息收入 35,123.44 32,115.47 3,007.97
37
项目 2018 年 2017 年 增减额
减：利息资本化金额 8,293.17 7,705.49 587.68
汇兑损益 -8,121.90 68,850.10 -76,972.00
手续费 11,046.98 5,656.06 5,390.92
合计 125,424.11 201,295.03 -75,870.92
5. 资产减值损失/信用减值损失：报告期，本集团资产减值损
失/信用减值损失为人民币 141,838 万元，同比下降 36.13%（上年同
期：222,090 万元）。2018 年计提的减值明细：信用减值损失-8，202
万元，存货跌价损失-804 万元，固定资产减值损失 26,031 万元，在
建工程减值损失 11,146 万元，无形资产减值损失 71,997 万元，商
誉减值损失 15,778 万元,其他非流动资产减值损失 17,552 万元，投
资性房地产减值损失 7,994 万元,长期股权投资减值损失 346 万元。
6.本年公允价值变动损益为亏损 13,578 万元，去年同期为盈利
75,020 万元,明细见下表（单位：万元）：
2018 年 1-12 2017 年 1-12
项目名称 增减额
月 月
1、交易性权益工具投资—股票投资公允价值变劢损益(注) -17,555 72,613 -90,168
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变劢损益 3,825 3,685 140
3、套期工具-无效套期保值的衍生工具公允价值变劢损益 96 1,987 -1,891
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变劢损益 3,298 -5,851 9,149
(4-1)交叉货币互换 719 1,122 -403
(4-2)商品套期保值合约 2,579 -6,973 9,552
5、其他 -3,242 2,586 -5,828
合 计 -13,578 75,020 -88,598
注:主要是本集团执行新准则,将部分非交易性股票投资指定为
“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，其产生
的盈亏不再影响当期损益。
7.本年投资收益 106,052 万元，去年同期为 15,567 万元。明细
见下表（单位：万元）：
38
项目 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 增减额
权益法核算的长期股权投资收益/(损失) 37,306 -2,926 40,232
处置长期股权投资产生的投资收益 2,467 31,817 -29,350
重新计量长期股权投资产生的投资收益 43,096 43,096
其他权益工具投资/可供出售金融资产在持有
2,951 1,848 1,103
期间取得的投资收益
处置其他权益工具投资/可供出售金融资产取
-453 22,245 -22,698
得的投资(损失)/收益
处置以公允价值计量且其变劢计入当期损益
的金融资产和金融负债取得的投资收益/(损 20,904 -39,316 60,220
失)
其他 -219 1,899 -2,118
合 计 106,052 15,567 90,485
（1）2018 年处臵以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产和金融负债取得的投资收益，明细见下表（单位：万元）：
项目 2018 年 2017 年 增减额
1、交易性权益工具投资-股票投资收益 3,492 4,082 -590
2、以公允价值计量的黄金租赁投资损失 -2,327 -3,432 1,105
3、套期工具-无效套期保值的衍生工具投资损失 -73 -3,240 3,167
4、未指定套期关系的衍生工具投资收益/（损失） 10,146 -37,458 47,604
(4-1)交叉货币互换 -932 1,477 -2,409
(4-2)黄金租赁套期保值合约 -5,980 362 -6,342
(4-3)商品套期保值合约 17,058 -39,297 56,355
5、指定套期关系的衍生工具投资收益 664 0 664
6、其他 9,002 732 8,270
合计 20,904 -39,316 60,220
（2）2018 年对联营合营企业的投资收益，明细见下表（单位：
万元）：
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
投资方 联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
总部 西藏玉龙 7,438 7,179 259
39
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
投资方 联合营单位 增减额
投资收益（损失） 投资收益（损失）
总部+巴紫 万城商务 10,635 6,751 3,884
紫金房地产 厦门紫金中航 662 4,660 -3,998
总部 龙岩马坑 1,160 3,027 -1,867
紫金铜业 瓮福紫金 2,488 2,634 -146
金宇香港 四博基金 2,552 -2,552
南斱投资公司 汀江水电 -247 1,378 -1,625
厦门投资公司 厦门现代码头 468 508 -40
香港中国黄金 山东国大 857 490 367
资本投资公司 紫森(厦门) 436 479 -43
南斱投资公司 武平紫金水电 -240 444 -684
西北公司 喀纳斯旅游 1,428 422 1,006
资本投资公司 赛恩斯 190 385 -195
西北公司 新疆天龙 -329 330 -659
珲春紫金 延边担保 -114 251 -365
南斱投资公司 海峡科化 2,115 134 1,981
总部 紫金铜冠 -1,601 -2,878 1,277
金宇香港 金鹰矿业 -1,114 -3,598 2,484
紫金房地产 龙岩紫金中航 -8,322 8,322
金山香港 卡莫阿 13,462 -19,693 33,155
其他 -388 -59 -329
合 计 37,306 -2,926 40,232
（三）资金运营分析：
截至 2018 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 99.33
亿元，比上年同期增加 41.78 亿元，增幅 72.61%。
报告期，本集团经营活动产生的累计现金净流入额为 102.33 亿
元，比上年同期增加 4.69 亿元。其中：经营活动现金流入 1,112.80
亿元，较上年同期增加了 103.48 亿元；经营活动现金流出 1,010.47
亿元，较上年同期增加 98.79 亿元。本集团经营活动产生的净现金
40
流增加主要是产能增加、价格上涨，同比销售收入增加所致。报告
期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 136.40 亿元，比上年同
期增加 76.93 亿元。2018 年主要的投资支出为购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金 78.09 亿元; 取得子公司及其它营
业单位支付的现金 78.54 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金流量净额为 76.55 亿元，
上年同期为现金净流出额 26.74 亿元，主要是今年新增融资同比大
幅增加所致。截至 2018 年 12 月 31 日，本集团的融资总额为 471.48
亿元（2017 年 12 月 31 日 370.19 亿元），其中一年内须予偿还的借
款约为 253.51 亿元，一年至二年内须予偿还的借款约为 59.85 亿元，
二至五年内须予偿还的借款约为 142.80 亿元，五年以上须予偿还的
借款约为 15.32 亿元。上述所有借款的年利率介于 1.2%至 6.87%之
间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 1512.65 亿
元人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠
和慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。
公司发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事
会、公司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
2018 年集团公益性捐赠支出为 20,650 万元，占集团利润总额的
比例为 3.37%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
41
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
42
2018 年度股东大会
议案十
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度报告及摘要
各位股东：
公司第六届董事会第十一次会议已审议通过了公司 2018 年度报
告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司 2018 年度报告及摘要。
有 关 公 司 2018 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
43
2018 年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计,按中国会计准
则计算，公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币
4,093,773,630 元。母公司实现净利润为人民币 2,373,747,350 元，
加以前年度未分配利润 8,160,542,051 元，本年度实际可供股东分
配的利润为人民币 10,534,289,401 元。
建议公司 2018 年度股利分配方案为：以公司 2018 年 12 月 31
日的股份数 23,031,218,891 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1 元（含税），共分配现金红利人民币 2,303,121,889.1 元，
结余未分配利润结转以后年度。
以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
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2018 年度股东大会
议案十二
紫金矿业集团股份有限公司
关于执行董事、监事会主席2018年度薪酬
计发方案的议案
各位股东
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于第六届
董事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据
公司 2018 年度公司外部经营环境及经营业绩完成情况，经核算，提
出下列董事、监事的 2018 年度薪酬计发方案，现提交董事会审议，
并报 2018 年年度股东大会批准。
一、按薪酬与考核方案的适用范围
董事长： 陈景河； 总裁、执行董事：蓝福生
执行董事：邹来昌、林泓富、方启学、林红英
监事会主席： 林水清
二、有关计算参数
2017 年度归属于母公司净资产为 34,999,723,155 元；
2018 年归属于母公司净利润 4,093,773,630 元。
三、 执行董事、监事会主席 2018 年度薪酬总额(元) (计 7 人）
基本年薪：15,701,972 元；
奖励薪酬：13,711,157 元；
2018 年度薪酬总额：29,413,129 元。
以上议案，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
45
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
46
2018 年度股东大会
议案十三
紫金矿业集团股份有限公司
关于聘任2019年年审会计师的议案
各位股东：
根据内地与香港达成的有关审计政策，公司自 2010 年开始聘任
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）
按照中国审计准则对公司年度财务报表进行审计，并承接公司境外
审计师按照《联交所证券上市规则》应尽的职责。
鉴于与安永华明多年来与公司形成的良好合作关系，以及对其
执业情况的良好评价，公司拟提请股东大会审议聘任安永华明照中
国审计准则对公司 2019 年度财务报表进行审计，同时，授权董事长、
总裁和财务总监决定 2019 年度审计师的报酬。
以上议案，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提
交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月二十四日
47
