关于紫金矿业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）88065558 传真：（0591）88068008 网址：http://www.zenithlawyer.com
1
福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2019]第 086 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2018 年年度股东
大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关材料（包
括但不限于公司董事会决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实
性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
2
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会的召集人及出席会议人员的资格，本次大会的表决程序及表
决结果发表法律意见。本所律师并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及
事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司于 2019 年 3 月 22 日召开第六届董事会第十一次会议，会议授权公司执
行董事决定本次大会的召开时间并发出股东大会通知。公司董事会于 2019 年 4
月 9 日分别在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的
通知。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次大会的现场会议
于 2019 年 5 月 24 日在福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会
议室召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为 2019 年 5 月 24 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00
至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 24 日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
3
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1.出席本次大会的股东（含股东代理人）共 91 人，代表股份 8,768,766,010
股，占公司股份总数的比例为 38.073391%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、关于增加临时提案
公司股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司于 2019 年 4 月 29 日将《关于
为福建常青提供担保暨关联交易的议案》书面提交公司，提请公司股东大会审议。
2019 年 4 月 30 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《关于 2018 年
年度股东大会增加临时提案的公告》，公告了增加上述临时议案的具体内容。
本所律师认为，本次大会增加临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次大会的表决程序及表决结果
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议
案：
(一)审议通过《关于授予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》，表
4
决结果为：同意 7,362,288,044 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 83.960366%；反对 1,405,484,382 股，占出席本次大会股东所持有表决权股
份总数的 16.028303%；弃权 993,584 股，占出席本次大会股东所持有表决权股
份总数的 0.011331%。
(二)审议通过《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》，表决结果为：
同 意 8,656,997,212 股 ， 占 出 席 本 次 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
98.725376%；反对 110,772,414 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 1.263261%；弃权 996,384 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
0.011363%。
(三)审议通过《关于 2019 年度对外担保安排的议案》，表决结果为：同意
8,656,549,112 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 98.720266%；
反对 111,118,314 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 1.267206%；
弃权 1,098,584 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.012528%。
(四)审议通过《关于为马坑矿业提供反担保的议案》，表决结果为：表决结
果为：同意 8,656,566,512 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
98.720464%；反对 111,099,714 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 1.266994%；弃权 1,099,784 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数
的 0.012542%。
(五)在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于为福建常青提供担保暨
关联交易的议案》，表决结果为：同意 8,334,144,104 股，占出席本次大会非关
联股东所持有表决权股份总数的 95.052872%；反对 432,660,822 股，占出席本
次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 4.934598%；弃权 1,098,584 股，占
出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.012530%。
( 六 ) 审 议 通 过 《 2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 同 意
8,761,775,526 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.920280%；
5
反对 2,523,900 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.028783%；
弃权 4,466,584 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.050937%。
( 七 ) 审 议 通 过 《 独 立 董 事 2018 年 度 述 职 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 同 意
8,761,755,126 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.920047%；
反对 2,624,000 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029924%；
弃权 4,386,884 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.050029%。
( 八 ) 审 议 通 过 《 2018 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》， 表 决 结 果 为 ： 同 意
8,761,755,126 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.920047%；
反对 2,624,000 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029924%；
弃权 4,386,884 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.050029%。
(九)审议通过《2018 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 8,761,752,326
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.920015%；反对 2,626,800
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.029956%；弃权 4,386,884
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.050029%。
(十)审议通过《2018 年年度报告及摘要》，表决结果为：同意 8,761,777,426
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.920301%；反对 2,522,000
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.028762%；弃权 4,466,584
股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.050937%。
( 十 一 ) 审 议 通 过 《 2018 年 度 利 润 分 配 方 案 》， 表 决 结 果 为 ： 同 意
8,765,567,226 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.963521%；
反对 2,103,200 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.023985%；
弃权 1,095,584 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.012494%。
(十二)审议通过《关于执行董事、监事会主席 2018 年度薪酬计发方案的议
案》，表决结果为：同意 8,765,076,826 股，占出席本次大会股东所持有表决权
6
股份总数的 99.957928%；反对 2,618,300 股，占出席本次大会股东所持有表决
权股份总数的 0.029860%；弃权 1,070,884 股，占出席本次大会股东所持有表决
权股份总数的 0.012212%。
(十三)审议通过《关于聘任 2019 年年审会计师的建议》，表决结果为：同意
8,732,572,776 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.587248%；
反对 35,122,350 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.400540%；
弃权 1,070,884 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.012212%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次大会
召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会增加临时提案的程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序
和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
7
