证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-073
紫金矿业集团股份有限公司
关于增持加拿大艾芬豪矿业有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属
全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）与中信金属非
洲投资有限公司（以下简称“中信金属非洲公司”）、Newstar Advantage Ltd.（以下
简称“Newstar”）、Robert Martin Friedland（以下简称“Friedland”）于 2019 年 10
月 8 日签署《股权收购协议》（以下简称“协议”），自协议签署日至交割日，金山香
港有权以现金方式从中信金属非洲公司、Friedland、Newstar 收购其持有的加拿大
Ivanhoe Mines Limited(以下简称“艾芬豪矿业”或“目标公司”)已发行普通股合计
48,652,282 股。交易各方将促使该笔交易于 2019 年 12 月 31 日前完成交割，交易价
格等于以下两个数较大者：（i）每股 3.98 加元；（ii）如交割日当日收盘成交量加权
平均价大于每股 3.98 加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、Friedland 和
Newstar 协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定
价的相关规定。本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政
府或其授权的有关部门的有效批准。
本公司现通过金山香港持有艾芬豪矿业 116,760,354 股普通股，约占 9.8%权益。
本次交易完成后，本公司将通过金山香港持有艾芬豪矿业约 13.88%权益。
二、本次收购不构成上海和香港两地上市规则所规定的须予披露交易，亦不构成
关联交易，本公告为本公司自愿作出。
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一、投资概述
本公司、金山香港与 Newstar、Friedland、中信金属非洲公司于 2019 年 10 月 8
日签署《股权收购协议》，自协议签署日至交割日，金山香港有权以现金方式从中信
金属非洲公司、Friedland、Newstar 收购其持有的艾芬豪矿业已发行普通股合计
48,652,282 股，其中向 Newstar 和/或 Friedland 收购 12,900,271 股，向中信金属非
洲公司收购 35,752,011 股。交易各方将促使该笔交易于 2019 年 12 月 31 日前完成交
割，交易价格等于以下两个数较大者：（i）每股 3.98 加元；（ii）如交割日当日收盘
成交量加权平均价大于每股 3.98 加元，则对价应为金山香港、中信金属非洲公司、
Friedland 和 Newstar 协商同意的成交量加权平均价，但该价格应该符合中华人民共
和国财政部定价的相关规定。
如本次交易价格为每股 3.98 加元，本次股权收购总金额合计为 193,636,082 加
元，约合人民币 103,287.42 万元(以 2019 年 10 月 8 日中国外汇交易中心公布的人
民币汇率中间价 1 加元兑换人民币 5.3341 元折算，下同）。本次交易金额以最终收
购成交金额为准。
若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，本公司将通过金山
香港持有艾芬豪矿业约 13.88%权益，成为其第二大股东。
本次收购完成受限于本公告所列的主要条款及条件，包括取得中国政府或其授权
的有关部门的有效批准。
本公司董事会临时会议于 2019 年 10 月 8 日以通讯表决方式审议通过该议案，公
司 11 名董事均参与表决，表决结果为：同意 10 票，反对 1 票，无弃权票。董事蓝福
生先生投反对票，理由为本次增持仅是一次财务投资；公司应把有限资金用于项目建
设及并购。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香
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港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A。金山香港为本公司在境外投融资
和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
截至本公告日，金山香港持有艾芬豪矿业 116,760,354 股普通股，约占 9.8%的
权益。
（三）中信金属非洲投资有限公司，为中信金属股份公司的全资子公司，办公地
址位于香港中环添美道 1 号中信大厦 2301-04 室。中信金属非洲公司主要从事投资控
股业务。
截至本公告日，中信金属非洲公司持有艾芬豪矿业 350,423,544 股普通股，约占
29.4%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完成后，中信金属
非洲公司持有艾芬豪矿业的权益将下降至约 26.40%。
（四）Robert Martin Friedland，为一名新加坡居民，艾芬豪矿业董事会联席主
席。
截至本公告日，Friedland 直接或间接通过 Newstar 持有艾芬豪矿业 170,024,977
股普通股，约占 14.3%权益；若艾芬豪矿业在交割完成前没有发行新股，本次交易完
成后，Friedland 持有艾芬豪矿业的权益将下降至约 13.2%。
（五）Newstar Advantage Ltd.,一家根据英属维尔京群岛法律存续的有限责任公
司，注册办公室在 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
该公司从事投资控股业务，Friedland 为 Newstar 唯一受益人。
三、目标公司基本情况
（一）简介
Ivanhoe Mines Limited 是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公
司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为
拥有 39.6%权益的刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿、68%权益的刚
果（金）基普什（Kipushi）锌多金属矿和 64%权益的南非普拉特瑞夫（Platreef）铂
族矿三个项目，同时还拥有 Western Foreland 等勘探项目。
截至本公告日，艾芬豪矿业已发行 1,191,733,687 股普通股，第一大股东为中信
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金属非洲公司。
有关目标公司的详细资料见其公司网站 http://www.ivanhoemines.com。
（二）投资标的资产情况
1、刚果（金）卡莫阿-卡库拉（Kamoa- Kakula）铜矿项目
Kamoa- Kakula 铜矿项目位于刚果（金）加丹加省，距离科卢韦齐镇以西约 25
公里。艾芬豪矿业持有 Kamoa- Kakula 铜矿项目 39.6%权益，本公司持有 39.6%权益，
晶河全球公司（Crystal River Global Limited）持有 0.8%权益，刚果（金）政府持有
剩余 20%权益。本公司已持续披露 Kamoa- Kakula 铜矿项目的勘探和建设进展情况。
Kakula 首期年采选六百万吨的建设工程进展顺利，Kakula 铜矿的地下开拓工程
目前已达到矿床内高品位矿石范围。合作各方正加速推进选矿厂和其他地表基建土建
工程，长期开采和选矿设备也已经进行招标或下订单。Kakula 铜矿计划于 2021 年第
三季度完成首批铜精矿的生产。
以 Cu 边界品位 1%计算，Kamoa- Kakula 铜矿项目拥有的铜金属资源量（控制+
推断级别）为 4,200 万吨左右。
2、刚果（金）基普什（Kipushi）锌多金属项目
Kipushi 项目是中非铜矿带上的高品位锌多金属矿，位于刚果（金）加丹加省，
距离卢本巴希西南约 30 公里。艾芬豪矿业拥有 Kipushi 项目 68％股份，刚果（金）
国有矿业公司 Gécamines 持有剩余 32%股权。
目标公司已于 2017 年 12 月完成 Kipushi 项目预可研，最终可研仍在进行中。根
据预可研，假定锌价为 1.10 美元/磅，折现率为 8%，Kipushi 项目年平均产锌精矿 38
万吨，品位为 59%，平均现金成本为 0.48 美元/磅，项目税后净现值为 6.83 亿美元，
税后内部收益率为 35.3%。
根据目标公司 2018 年披露的资源更新报告，Kipushi 项目分为富锌矿体和富铜矿
体，资源量情况如下：
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（1）富锌矿体（Zn 边界品位为 7%）
矿石量 Zn Cu
类别
（百万吨） 品位（%） 金属量（万吨） 品位（%） 金属量（万吨）
探明+控制 11.78 35.34 418.97 0.8 9.52
推断 1.14 33.77 38.84 1.24 1.42
（2）富铜矿体（Cu 边界品位为 1.5%）
矿石量 Cu Zn
类别
（百万吨） 品位（%） 金属量（万吨） 品位（%） 金属量（万吨）
探明+控制 2.29 4.03 9.31 2.85 6.58
推断 0.44 3.89 1.73 10.77 4.79
注：1)以上资源量按加拿大 NI43-101 标准估算;
2) 以上金属量数据按 1 磅=456.59 克换算。
3、南非普拉特瑞夫（Platreef）铂族矿项目
Platreef 项目位于南非林波波省内，距约翰内斯堡东北约 280 公里。目标公司拥
有 Platreef 项目 64%股权，《全面提高黑人经济实力法案》规定的南非受益人拥有 26%
股权，日本财团拥有剩余 10%股权。目标公司已于 2017 年完成 Platreef 项目最终可
研，计划分三阶段开发，预计 2022 年年初开展首批精矿生产。
根据目标公司披露的 Platreef 项目可研，假定铂价 1,250 美元/盎司，钯价 825
美元/盎司，金价 1,300 美元/盎司，铑价 1,000 美元/盎司，折现率为 8%，Platreef
项目计划年均生产 14.8 吨 3PE+Au（3PE+Au 即铂、钯、铑和金，下同），折现率为
8%，Platreef 项目 3PE+Au 的矿山现金总成本为 399 美元/盎司，税后净现值为 9.16
亿美元，税后内部收益率为 14.2%。
以 3PE+Au 的边界品位为 2g/t 进行圈定，Platreef 项目资源量情况如下：
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3PE+Au Ni Cu
矿石量
类别 品 位 金 属 量 金 属 量 品 位 金属量
（百万吨） 品位（%)
（g/t) （吨） （万吨） （%） （万吨）
控制 346 3.77 1,304.79 0.32 111.32 0.16 55.98
推断 506 3.24 1,641.33 0.31 157.07 0.16 81.04
注：1)以上资源量按加拿大 NI43-101 标准估算;
2) 以上金属量数据按 1 磅=456.59 克、1 盎司=31.1035 克换算
（三）目标公司的财务状况
单位：千美元
2019 年上半年 2018 年度 2017 年度
收入 0 0 0
净利润 5,660 19,452 233,959
总资产 1,909,925 1,884,788 1,271,311
总负债 74,074 65,980 59,821
净资产 1,835,851 1,818,808 1,211,490
注：2019 年上半年数据未经审计
四、协议主要内容
（一）交易标的
根据协议， 中信金属非洲公司、Friedland 和 Newstar 同意在交割日向金山香港
出让其持有的艾芬豪矿业合计约 48,652,282 股已发行及流通普通股。
（二）受让价格
本次交易金山香港支付给中信金属非洲公司、Friedland 和 Newstar 每股普通股
的对价应等于以下两个数值较大者：（i）每股 3.98 加元/股；（ii）如交割日当日收
盘成交量加权平均价大于 3.98 加元/股，则对价应为交易各方共同同意的成交量加权
平均价，但该价格应该符合中华人民共和国财政部定价的相关规定。本次交易价格是
在一般商业原则及公平协商下，并参照目标公司的股价。
本次收购资金主要来源于金山香港自筹。
（三）交割
本此交易各方应尽商业上合理的努力在 2019 年 12 月 31 日或之前完成交割，该
交割日应根据该协议由各方书面确定。
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（四）交割条件
1、获得本公司董事会、金山香港董事会批准，批准签订协议及其附属文件，并
执行协议项下的交易；
2、获得中信集团内部批准签订协议及其附属文件，并执行协议所述交易；
3、完成向中国有关政府部门的备案和报送；
4、各方在协议中所做的声明和保证是真实和准确的；
5、本交易的所有相关协议都已合法签署；
6、发出交割条件满足的通知:当交割条件都已满足或被豁免，三方其中一方应在
拟定交割日开市三个日历日前书面通知另外两方。
（五）协议其他主要条款
1、禁止股票交易：各方自交割条件满足的通知发出的日期起到交割日后的第一
个工作日，其不能，也不可促使其附属公司在多伦多证券交易所购买或销售普通股，
或引起、鼓励、促使、帮助或建议他人操作；各方承认该限制的目的是保证购买价格
能根据协议规定公平反映普通股的交易价格。
2、协议合同到期日为 2020 年 1 月 15 日。如交割日没有发生在到期日当天或之
前，各方可在到期日之前书面同意，延长至多十二个月。
3、交易终止：本交易可在交割时或交割前由以下各方以书面通知终止：（1）经
各方书面同意；（2）各方交割条件未满足或未被豁免。
五、其他事项
（一）本次交割完成后，如本公司持有艾芬豪矿业权益比例不低于 10%，本公司
有权提名一人作为艾芬豪矿业董事。目前本公司董事长陈景河先生出任艾芬豪矿业董
事。
（二）本公司持有艾芬豪矿业权益比例高于 5%以上时，可以部分或完整地行使
反稀释权。
（三）本次交割完成后至 2026 年 12 月 6 日，在没有事先获得艾芬豪矿业书面同
意的情况下，本公司持有艾芬豪矿业权益比例不得超过 13.88%。
(四) 有关 Kamoa-Kakula 项目建设冶炼厂事宜
1、艾芬豪矿业确认并同意在 Kamoa-Kakula 项目建设冶炼厂的概念，并同意本
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公司（作为建造单位和运营商）预计将在冶炼厂的建设、运营和联合融资中发挥主导
作用。
2、本公司和艾芬豪矿业将在 Kamoa-Kakula 项目的所有运营问题均解决后，立
即开始有关 Kamoa-Kakula 项目冶炼厂融资、财务框架（包括刚果（金）第 14/005
号法律的适用性）、建设和运营的磋商。同时，本公司和和艾芬豪矿业均承诺并同意
共同努力，以获取刚果（金）政府对艾芬豪矿业（包括其子公司和关联方）在该国推
进矿业勘探和开发活动的支持。在双方达成各自均接受的具有法律约束力的最终协议
之前，双方之间不存在有关冶炼厂建造、运营或联合融资的具约束力协议。
六、本次交易对公司的影响
艾芬豪矿业旗下拥有丰富的铜、铅锌、铂等资源，本次增持有利于加强本公司在
目标公司层面的影响力，符合公司国际化发展战略；本次交易公平合理，符合公司及
股东的整体利益。
本次交易若以每股 3.98 加元的价格成交，投资总额约为 193,636,082 加元，约
合人民币 103,287.42 万元，占公司 2018 年度经审计归母净资产 2.55%。
七、投资风险
（一）外汇风险
本次交易以加元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次增持带来一定的外汇风
险。
（二）市场风险
市场风险主要表现为金属价格的未来走势。如果金属价格在未来大幅波动，将给
项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十月九日
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