紫金矿业集团股份有限公司
                            股东大会议事规则
                                       （修订稿）

                                       第一章   总则
    第一条   为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称「公司」）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（以下简称「《特别规定》」）以及其它有关法律、行政法规、公司章程的有关规
定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保
证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均
具有法律约束力的规范性档。


                              第二章    股东大会的一般规定
    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
 （三） 审议批准董事会的报告；
 （四） 审议批准监事会报告；
 （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （八） 对发行公司债券作出决议；
 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 （十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
 （十一）    修改公司章程；
 （十二）    审议批准本规则第六条规定的担保事项；
 （十三）    审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

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的事项；
 （十四）    审议批准变更募集资金用途事项；
 （十五）    审议股权激励计划；
 （十六）    审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；
 （十七）    审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
    股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
 （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
 （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
 （五）     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人数的2/3时；
 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
 （三）     单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式
要求召开临时股东大会时；
 （四） 董事会认为必要或者独立董事提议；
 （五） 监事会提议召开时；
 （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其它情形。
    第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其它
地方。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，在保证股东大会合法、有效的前
提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
    股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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                              第三章   股东大会的召集
    第十一条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
    单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明数据。
    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十六条 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生
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的合理费用，应由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


                           第四章   股东大会的提案与通知
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外
有表决权的 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司发行在外有表决权的 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
 （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
 （二） 有明确议题和具体决议事项；及
 （三） 以书面形式提交或送达董事会。
    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前述规定对股东大会提案
进行审查。
    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
    第十九条 公司召开年度股东大会应当于会议召开足二十个营业日前发出通知，公司
召开临时股东大会应当于会议召开足十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
    第二十条 股东大会的通知应当符合下列要求：
 （一） 以书面形式作出；
 （二） 指定会议的地点、日期和时间；
 （三） 说明会议将讨论的事项；
 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的数据及解释；此原
则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其它改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）并对其起因和后果作出认真的解释；
 （五） 如任何董事、监事、总裁和其它高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，
应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其它高级
管理人员作为股东的影响有别于对其他同类股东的影响，则应当说明其区别；
 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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 （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东
代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
 （八） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
 （九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三） 披露持有本公司股份数量；
 （四） 是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以下列方
式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章
程规定的其它形式。收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
    第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。


                               第五章   股东大会的召开
    第二十五条   本公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
    第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十八条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以书面形
                                                                               5
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或其它获授人员
或者正式委任的代理人签署。
    出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
 （一） 代理人的姓名；
 （二） 是否具有表决权；
 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
 （四） 委托书签发日期和有效期限；
 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
    第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
它授权档应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
    第三十一条     表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权档应当经
过公证。经公证的授权书或者其它授权档，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其它地方。
    委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。而为本章程目的，被委托人出席该等会议或在会议上作出任何行为应
被视为委托人本身出席会议或（按情况适用）作出有关行为。
    如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大
会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所
（或其「代理人」）行使该结算所（或其「代理人」）可以行使的权利，犹如该人士是公司
的个人股东一样。
    第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
    第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
    第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
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被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十五条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
    第三十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其它高级管理人员应当列席会议。
    第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
 （一） 质询与议题无关；
 （二） 质询事项有待调查；
 （三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
 （四） 回答质询将显著损害股东共同利益。
    第四十条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵
守以下规定：
 （一） 事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代码、代表股份数额（含
受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
 （二） 每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当
延长；
 （三） 针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。
    第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
    在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
    第四十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
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会议登记为准。
    第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录记载以
下内容：
 （一） 会议时间、地点、议程和主持人姓名；
 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其它高级管理人员姓名；
 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
 （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
 （五） 每一表决事项的表决结果；
 （六） 股东的质询意见或建议以及董事会、监事会相应的答复或说明等内容；
 （七） 律师及计票人、监票人姓名；
 （八） 股东大会认为和公司章程规定应当加载会议记录的其它内容。
    第四十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为 10 年。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决
结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。


                          第六章   类别股东表决的特别程序
    第四十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
    类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
    第四十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第五十条至第五十四条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
    第五十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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 （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更
多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数目；
 （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其它类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
 （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
 （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
 （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
 （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
 （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其它特权的新类别；
 （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
 （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
 （十） 增加其它类别股份的权利和特权；
 （十一）   公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
 （十二）   修改或者废除本章所规定的条款。
    第五十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五
十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系股东的含义如下：
 （一） 在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指公
司章程第五十九条所定义的控股股东；
 （二） 在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；
 （三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类别其它股东的比例承担
责任的股东或者与该类别中的其它股东拥有不同利益的股东。
    第五十二条 类别股东会的决议，应当经根据章程第九十九条由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
    第五十三条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十九条关于召开临时股东大
会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股
份的在册股东。
    第五十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
    类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举
行程序的条款适用于类别股东会议。
                                                                             9
    第五十五条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司
每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发
行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。


                           第七章   股东大会的表决和决议
    第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
    第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
 （一） 董事会和监事会的工作报告；
 （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
 （四） 公司年度报告、预算、决算报告，资产负债表、利润表及其它财务报表；
 （五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
    第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
 （一） 公司增加或者减少注册资本，增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它
类似证券；
 （二） 回购本公司股票；
 （三） 发行公司债券；
 （四） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
 （六） 公司章程的修改；
 （七） 股权激励计划；
 （八） 公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的其它事项。
 （九） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
    第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别
的决议案只表决赞成或只表决反对时，任何违反此规定或限制而由此股东或其它代表所作
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的表决均不予计算在内。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第六十条 股东大会以投票方式投票表决。
    第六十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其它要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
    第六十二条     在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
    第六十三条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
    第六十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由
两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第六十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第六十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
    第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第六十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
    第七十条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
                                                                           11
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第七十一条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
    第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。


                                       第八章    附则
    第七十四条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性档和公司章程的规
定执行。
    公司应当依照公司股份上市的证券交易所有关规定进行信息披露，具体事宜由董事会
秘书负责。
    第七十五条 本规则所称公告或通知，是指在香港联交所或中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第七十六条 本规则所称「以上」、「内」、「以下」，都含本数；「过」、「以外」、「低于」、
「多于」，不含本数。
   第七十七条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第七十八条 本规则由董事会负责解释。




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