紫金矿业集团股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会临时会议相关事项的
                 独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》等有
关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第六届董事会2019年第13次临时会
议审议的《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、
《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》及《关于第七
届董事、监事薪酬和考核方案的议案》进行了认真的审核，并
发表如下独立意见：
    本次提名的第七届董事会非独立董事候选人具备法律、行
政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所
必需的工作经验，符合《公司章程》规定的条件，提名程序合
法、有效。
    本次提名的第七届董事会独立董事候选人符合《指导意
见》、《公司章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应
具备的基本条件，且有独立性和履行独立董事职责所必需的工
作经验，提名程序合法、有效。
    第七届董事、监事薪酬和考核方案符合《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规、《公司章程》的规定以及公司
的实际情况，有利于公司的长期发展，有利于进一步促使公司
董事、监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，相关决策程
序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
    四位独立董事一致同意上述议案。


               独立董事：卢世华、朱光、薛海华、蔡美峰
                                       2019年11月12日