紫金矿业：第六届董事会临时会议决议公告2019-11-13
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-080
紫金矿业集团股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2019 年第 13 次
临时会议于 11 月 4 日以内部公告方式发出通知，11 月 12 日在公司厦门分部 41 楼会
议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名；独立董
事薛海华先生因公务未能出席会议，委托卢世华先生参会并投票；公司监事及高管列
席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
由董事长陈景河先生主持，审议并以投票表决方式通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司公开增发 A 股股票具体方案的议案》
公司已于 2019 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可
〔2019〕1942 号），核准公司增发不超过 34 亿股新股（以下简称“本次发行”）。根
据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会结合公司的实际情况和市场
状况，确定公司增发 A 股股票方案，具体如下：
(一)本次发行的发行价格
本次增发 A 股发行价格为 3.41 元/股，不低于招股意向书刊登日 2019 年 11 月
13 日（T-2 日）前二十个交易日公司 A 股股票均价。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股票的数量
本次发行股票的数量为 2,346,041,055 股。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次发行的募集资金规模
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本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为 7,999,999,997.55 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次发行的发行对象、发行方式、发行安排
本次发行为向不特定对象公开增发，发行对象为本次公开增发 A 股股权登记日收
市后登记在册的公司原 A 股股东，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定
的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股
东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方
式进行。
本次增发网上、网下发行预设的发行数量比例为 20%：80%。如网上社会公众投
资者申购与网下机构投资者申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售权后剩
余的本次发行股票数量，则原 A 股股东优先认购获得足额配售外，将根据优先配售后
的余额和网上、网下实际申购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实
现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
当原 A 股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数
量的 70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司共同协商是否采取中
止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批
文有效期内择机重启发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）向原股东配售的安排
本次发行将向原 A 股股东优先配售,公司现有 A 股总股本为 17,294,278,891 股。
原 A 股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以 10:1.35 的比例行使
优先认购权，即最多可优先认购 2,334,727,649 股，约占本次增发发行数量的 99.52%。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（六）授权
公司董事会授权董事长陈景河全权办理与本次发行相关的一切事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于开设公开增发 A 股股票募集资金专项账户并签署三方监管协
议的议案》
为规范募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据有关法律法规
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司设立募集资金专项账户。专
项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人安信证券股份有限公司及存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
董事会授权财务总监林红英办理本次募集资金专户开立及签署募集资金三方监
管协议等具体事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，经公司董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，推荐陈景河、蓝福生、
邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、李建为公司第七届董事会非独立董事候选人；其
中：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉为公司执行董事，李建为公
司非执行董事。
有关非独立董事候选人简历详见附件一。
董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交 2019 年第二次临时股东大会审
议。
独立董事对上述候选人提名的独立意见详见上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）相关公告。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会提名与薪酬委
员会广泛征求意见，推荐朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德为公司第七届董事
会独立董事候选人。
有关独立董事候选人简历详见附件二。
董事会审议通过上述提名，并同意将该议案提交 2019 年第二次临时股东大会审
议。
上述独立董事人选的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核通过。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事对上述候选人提名的独立
意见详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于第七届董事、监事薪酬和考核方案的议案》
根据效率优先兼顾公平、对企业贡献大小确定薪酬、以及责权利相一致、短期利
益和长期利益相一致的原则，会议审议通过公司提名与薪酬委员会拟定的第七届董事、
监事薪酬和考核方案，并同意将该议案提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表独立意见，有关详情见上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）相关公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司 2020-2022 年主要产品产量规划的议案》
有关详情见于同日披露的“临 2019-086”公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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七、审议通过《关于修订公司章程的议案》
有关详情见于同日披露的“临 2019-087”公告。
会议同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
修订后的公司股东大会议事规则详见上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn
及本公司网站 http//www.zjky.cn。
会议同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
会议同意于 2019 年 12 月 30 日上午在福建省上杭县紫金大道 1 号公司总部 21
楼会议室召开 2019 年第二次临时股东大会，有关会议通知公司将另行公告。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月十三日
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附件一：非独立董事候选人简历
陈景河先生，1957 年 10 月生，毕业于福州大学地质专业，厦门大学 EMBA，教
授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，福建省第十、十一、十二届人大代表，中国
矿业联合会副会长、中国有色金属工业协会副会长、中国黄金协会副会长。自 2000
年起任本公司董事长，其中 2006 年 8 月至 2009 年 11 月兼任公司总裁；黄金国家重
点实验室主任。陈先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查和开发领导人，是公司的
创始人和主要领导人。
蓝福生先生，1964 年 4 月生，毕业于福州大学地质专业，澳大利亚 La Trobe 大
学 MBA，中级工程师。1994 年加入公司，2000 年 8 月至 2006 年 8 月任公司董事、
常务副总经理，2006 年 8 月至 2016 年 12 月任公司副董事长。2016 年 12 月起任公司
副董事长、总裁。
邹来昌先生，1968 年 8 月生，毕业于福建林业学院林产化工专业，厦门大学工
商管理硕士，正高级工程师。1996 年 3 月加入公司，2006 年 8 月至 2009 年 11 月任
公司董事、高级副总裁，2009 年 11 月至 2013 年 10 月任公司董事、常务副总裁。2013
年 10 月起任公司董事、副总裁。
林泓富先生，1974 年 4 月生，毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业，
清华大学 EMBA。1997 年 8 月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长，紫金山金矿副矿长，
巴彦淖尔紫金有色金属公司总经理、董事长等职，2006 年 8 月至 2013 年 10 月担任
公司副总裁。2013 年 10 月起任公司董事、副总裁。
林红英女士，1968 年 10 月生，毕业于中国地质大学，高级会计师。1993 年加入
公司，历任主办会计，财务部副经理、财务部经理、财务副总监等职。2009 年 11 月
至 2016 年 12 月任公司财务总监。2016 年 12 月起任公司董事、副总裁、财务总监（兼）。
谢雄辉先生，1974 年 10 月生，毕业于淮南工业学院地质矿产勘查专业，北弗吉
尼亚大学 MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师资格、一级建造师
资格。2001 年加入公司，历任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问，
珲春紫金矿业有限公司副总经理，内蒙布龙图磷矿有限公司总经理（兼），崇礼紫金
矿业有限责任公司总经理，黑龙江紫金龙兴矿业有限公司常务副总经理，俄罗斯龙兴
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有限公司董事长（兼），紫金矿业集团西北有限公司总经理，紫金矿业集团南方有限
公司董事长，集团公司矿山管理部总经理。2016 年 12 月起任公司副总裁。
李建先生，1976 年 6 月生，男，龙岩市上杭县人，龙岩市第五届人民代表大会
代表。现任闽西兴杭国有资产投资经营有限公司董事长兼总经理，2013 年 10 月开始
兼任紫金矿业集团股份公司董事，上杭县兴诚担保有限公司董事长，福建上杭农村商
业银行股份有限公司董事。
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附件二、独立董事候选人简历
朱光先生，1957 年 3 月生，对外经济贸易大学国际经济专业硕士、中央财经大
学经济学博士。现任厚朴京华（北京）投资咨询有限公司副董事长职务，中南大学及
中央财经大学客座教授。历任五矿贸易公司总经理、五矿国际有色金属公司总经理、
五矿集团高级副总裁及党组成员。2009 年起至今任职厚朴京华（北京）投资咨询有
限公司，代表厚朴投资任职龙铭铁矿总裁；曾兼职厦门钨业副董事长、中国钨协副会
长、国际钨协主席、江西钨业集团董事长、中铜联合铜业董事长、五矿铝业董事长、
美国 Sherwin 氧化铝厂董事长、广西华银铝业副董事长等职。2016 年 4 月起任公司独
立董事。
毛景文先生，1956 年 12 月生，中国地质科学院研究生院博士，中国工程院能源
与矿业工程学部院士。长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘查，对我国隐伏
矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖一项，国家科技进步奖二等奖
两项，省部级科学技术奖一等奖和二等奖各 4 项。现任中国地质科学院矿产资源研究
所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主任和中国地质学会矿床专业
委员会主任，曾任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长和国际矿床成因协会主
席。
李常青先生，1968 年 9 月生，合肥工业大学管理工程系工业会计专业工学学士，
厦门大学经济学（MBA）硕士、管理学(会计学)博士，中国注册会计师。现任厦门大
学管理学院教授，博士生导师，EMBA 中心主任，上海证券交易所博士后工作站指导
导师，中欧国际工商学院案例研究员。曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，
发表学术论文 80 余篇，公开出版著作（含合作）7 部，主持过国家自然科学基金、
国家教委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等
10 项科研，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国 MBA 教育管
理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计划。
何福龙先生，1955 年 10 月生，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院特殊津
贴。厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系
硕士生导师。1994 年 3 月至 1998 年 4 月任香港大公报财务经理，1998 年 5 月至 2000
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年 4 月任厦门市商贸国有资产管理公司副总经理，2000 年 5 月至 2017 年 3 月任厦门
国贸集团股份有限公司董事长，2017 年 5 月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。先
后荣获全国优秀企业家、全国劳模、改革开放 40 年 40 位福建最有影响力企业家等荣
誉称号。
孙文德先生，1958 年 6 月生，香港高等法院执业大律师。从事证券、期货、金
融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准则等执法方面工作 35 年，具有丰富的
实践经验和专业知识。曾任香港证监会法规执行总监，财政司委任审查员，4 间持牌
公司共 7 类受证监会监管的负责人员，上市公司执行董事及风险督导委员会主席，商
业罪案调查科高级督察。现任远洋集团控股有限公司独立非执行董事，税务上诉委员
会委员，香港注册合规师公会荣誉主席，香港保险专业人员总会咨询委员会委员，亚
洲金融科技师学会有限公司理事会委员及专家顾问，香港国际区块链金融总会荣誉会
长及咨询委员会委员。
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