证券代码：601899         股票简称：紫金矿业        编号：临 2019-087

                   紫金矿业集团股份有限公司
                     关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委

员会《上市公司章程指引》，就关于公司收购本公司股份的情形及程序进行了修

订。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规

定的批复》（国函〔2019〕97 号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公

司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《公司法》

相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》

第二十条至第二十二条的规定。

    根据上述相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，紫金矿业

集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 13 次临时会议审议通

过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中相应条款予以修订，

具体修订内容详见本公告附件《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表。

    上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。


    特此公告。



                                                紫金矿业集团股份有限公司

                                                           董 事 会

                                                  二〇一九年十一月十三日
附件：《紫金矿业集团股份有限公司章程》修订对照表
                            修改前                                                 修改后
    第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、     第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。                部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；                           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份的；                                     要求公司收购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。           （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
                                                         债券；
                                                             （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                             除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以     第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以
下列方式之一进行：                                      下列方式之一进行：
    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；              （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
    （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；                （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
    （三）在证券交易所外以协议方式购回；                    （三）在证券交易所外以协议方式购回。
                                                            公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
                                                        第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                                          交易方式进行。
    第二十九条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）        第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 第
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前     （二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当在自收购     因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在     项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
六个月内转让或者注销。被注销的股份的票面总值应当从公司的     事会会议决议。公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份
注册资本中核减。公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收     后，属于第（一）项情形的应当在自收购之日起十日内注销；属
购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；     于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应     属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
当在一年内转让给职工。                                       有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
                                                             并应当在三年内转让或者注销。
    第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股      第四十六条 相关法律法规以及香港联交所上市规则对股东
利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的 大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
变更登记。                                               登记手续期间有规定的，从其规定。
    第六十七条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日          第六十七条 公司召开年度股东大会应当于会议召开足二十
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告     个营业日前发出通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开足
知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十     十个营业日或十五日（以较长者为准）前发出通知，将会议拟审
日前，将出席会议的书面回复送达公司。                         议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明         股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或     确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下     其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束   午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。                 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百          第六十八条 单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百
分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开前 20 日提出临时提   分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后 2 日内通知其它    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
股东或在距离原定股东大会日期 14 天前向全体股东发出通函及公   大会补充通知，公告临时提案的内容。
告，并将该临时提案提交股东大会审议。                             除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，     不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。               股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提
    股东大会通知中未列明或不符合本章程前款规定的提案，股     案，股东大会不得进行表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。
    第七十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回         第七十条   临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份
总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司
应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
    第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上          第七十四条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上
是否有表决权）以符合本章程第二百条规定的方式发出，如以专     是否有表决权）以符合本章程第二百条规定的方式发出，如以专
人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的     人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。   地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间         前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊
内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，     上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的
视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。                 通知。
    第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四      第一百零二条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第
十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地 六十七条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会
点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于 议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。         股东。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，
达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公
司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公
告通知，公司可以召开类别股东会议。
    第一百一十条 公司设董事会，董事会由 12 名董事组成，其         第一百一十条 公司设董事会，董事会由 13 名董事组成，其
中独立董事不少于 4 名（含 4 名）。董事会设董事长 1 人，根据需 中独立董事不少于 5 名（含 5 名）。董事会设董事长 1 人，根据需
要设副董事长 1-2 人。                                         要设副董事长 1-2 人。
                                                                  
    除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。