安信证券股份有限公司

                 关于紫金矿业集团股份有限公司

 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金
矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2018 年度公开增发
A 股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规的有关规定，对紫金矿业拟用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于紫金矿业集团股份有限公司增发股票的批
复》（证监许可[2019]1942 号）核准，公司向社会公开增发不超过 34 亿股人民币
普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次增发”）。截至 2019 年 11 月 21
日，公司本次发行 A 股股票实际发行人民币普通股 2,346,041,055 股，每股发行
价格为人民币 3.41 元，募集资金总额为人民币 7,999,999,997.55 元，扣除发行费
用人民币 152,572,030.12 元，实际募集资金净额为人民币 7,847,427,967.43 元，
上述募集资金已全部到账，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出
具“安永华明(2019)验字第 60468092_H01 号”验资报告。公司对募集资金采取
专户存储制度。

    二、募集资金投向

    根据《紫金矿业集团股份有限公司 2018 年度公开增发 A 股股票招股意向

书》，本次公开增发募集资金总额（含发行费用）不超过 80 亿元（含 80 亿元），

拟用于以下项目：
                                                             单位：人民币元




                                     1
序号                        项目名称                       项目投资总额        拟投入募集资金额

  1      收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目           9,363,305,978.28        8,000,000,000.00
                         合计                             9,363,305,978.28        8,000,000,000.00
注 1：根据公司与 Nevsun Resources Ltd.于 2018 年 9 月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收
购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权的交易金额为 1,858,499,430 加元，约为人民币 9,363,305,978.28 元（按
2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.0381 元人民币元折算），约为
1,364,277,010.47 美元（按 2018 年 12 月 29 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1 美元兑换 6.8632
人民币折算）。
注 2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未
达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重
组。


       本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，已
由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，拟在募集资金到位之后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况

       在本次公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入

募集资金投资项目。截至 2019 年 11 月 22 日止，公司以自筹资金预先投入募集

资金投资项目的实际投资金额合计人民币 9,363,305,978.28 元。本次拟以募集资

金置换预先投入金额人民币 7,847,427,967.43 元，具体情况如下：
                                                                                  单位：人民币元
 序                                                          自筹资金投入         募集资金置换
                 项目名称                总投资金额
 号                                                              金额                 金额
       收 购 Nevsun Resources
  1                                    9,363,305,978.28 9,363,305,978.28         7,847,427,967.43
       Ltd.100%股权项目
               合计                    9,363,305,978.28 9,363,305,978.28 7,847,427,967.43

       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2019 年 11 月 22 日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于
紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项
鉴证报告》（安永华明(2019)专字第 60468092_H06 号）。

       四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序

       公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司
2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时会议和第六届监事


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会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确
的同意意见。本事项不需要通过股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    紫金矿业本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
已经公司 2019 年 11 月 22 日召开的第六届董事会 2019 年第 14 次临时会议和第
六届监事会 2019 年第 3 次临时会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意
见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要
的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》有关法律、行政
法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。

    综上，本保荐机构对紫金矿业以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自
筹资金事项无异议。




    （以下无正文）




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