证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临 2019-099
紫金矿业集团股份有限公司
关于以现金方式收购大陆黄金股份有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与大陆黄金股份
有限公司（Continental Gold Inc.，以下简称“大陆黄金”或“目标公司”）于 2019 年
12 月 2 日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有
限公司（以下简称“金山香港”）设立的子公司，以每股 5.50 加元的价格，以现金方
式向大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每
股 5.50 加元计，大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元，扣除有关权益类工具的
行权价后，公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大
陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所的批准。
本交易已获得大陆黄金独立董事特别委员会(以下简称“特别委员会”)和董事会
全体一致通过。
本 公 司 同 时 与 大 陆 黄 金 第 一 大 股 东 纽 蒙 特 黄 金 公 司 （ Newmont Goldcorp
Corporation，以下简称“纽蒙特黄金”，现持有约 19.9%股权）、大陆黄金的董事及高
管（现持有约 1.6%股权）签署《锁定协议》，纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管将
在特别股东大会投票支持本次收购。
本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），
约合人民币 70.3 亿元，约合 10.0 亿美元（以 2019 年 12 月 2 日中国外汇交易中心公
布的人民币汇率中间价 1 加元兑换 5.2881 元人民币、1 美元兑换 7.0262 元人民币折
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算，下同）。本次交易金额以最终收购成交金额为准。大陆黄金一定额度的负债由收
购后的股东承接。
在签署《安排协议》的同时，公司认购大陆黄金的可转换债券，金额为 5,000 万
美元，主要用于矿山建设。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经本公司董事会审议通过，无须提请股东大会批准。
本次交易尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于取得中国政府或其授权的有
关部门和加拿大有关监管部门的有效批准或豁免。
本次协议收购能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、投资概述
公司与大陆黄金于 2019 年 12 月 2 日签署《安排协议》，本公司将通过境外全资
子公司金山香港设立的子公司，以每股 5.50 加元的价格，以现金方式向大陆黄金现
有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份发出协议收购。以每股 5.50 加元计，
大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元，扣除有关权益类工具的行权价后，公司
实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
本次收购将依照《安大略省商业公司法》规定的安排计划生效实施，需要获得大
陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66%）的赞成票（和没有利益冲突参
与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议后的 60 天内进行。除股东
大会批准外，本次交易还需获得相关监管机构、法院和证券交易所的批准，并满足同
类性质交易的其他惯常交割条件。
本交易已获得大陆黄金特别委员会和董事会全体一致通过。Maxit Capital LP 为
大陆黄金董事会出具意见书，Cormark Securities Inc.为大陆黄金特别委员会出具公允
性意见书，两份意见书均认为基于现有的假设、限制等条件，大陆黄金的股东从财务
角度获得本次交易的报价是公平合理的。
本公司同时与大陆黄金第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金董事及高管签署《锁定
协议》，各方均同意推进本次交易，并将在特别股东大会投票支持本协议。
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本次协议收购的交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），
约合人民币 70.3 亿元，约合 10.0 亿美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
为支持项目后续建设，在本次交易中，公司同时通过认购可转换债券为大陆黄金
提供 5,000 万美元的融资。该可转换债券的期限为 5 年，利率为 5%，半年付息一次。
公司可选择转为大陆黄金的普通股，转换价格为每股 4.50 加元和多伦多证券交易所
获准的最低转换价格之中的较高者。
公司董事会临时会议于 2019 年 12 月 2 日审议通过本次收购议案，公司 11 名董
事均参与表决，表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易各方基本情况
（一）紫金矿业集团股份有限公司
有关本公司基本情况详见公司网站 http://www.zjky.cn。
（二）金山（香港）国际矿业有限公司，为本公司全资子公司，办公地址位于香
港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 75 楼 7503A 室。金山香港为本公司在境外投融
资和运营的重要平台，主要从事对外投资和贸易业务。
（三）大陆黄金股份有限公司
有关目标公司的详细资料见公司网站 https://www.continentalgold.com/en/。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
大陆黄金为一家哥伦比亚领先的大型金矿公司，总部设在加拿大，在加拿大多伦
多交易所（股票代码“CNL”）和美国 OTCQX 国际市场（股票代码“CGOOF”）上
市，主要在哥伦比亚从事黄金资源的勘探、开发、收购和评估。
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彭博数据显示，截至 2019 年 11 月 18 日，大陆黄金主要股东如下：
股东名称 持股数 持股比例
Newmont Goldcorp Corporation 40,422,609 19.9%
Van Eck Associates Corp 16,194,941 8.0%
Invesco Ltd 11,460,480 5.6%
截至目前，纽蒙特黄金持有大陆黄金约 19.9%的流通股股份和金额为 5,000 万美
元的可转债。纽蒙特黄金对本次交易表示支持和配合。
（二）主要资产及运营情况
大陆黄金核心资产是位于哥伦比亚安蒂奇省的武里蒂卡（Buriticá ）金矿项目 100%
权益。
1、地理位置和自然环境
哥伦比亚位于南美洲西北部，在拉美属中等发展水平，农业、矿业为国民经济支
柱产业，拥有丰富的自然资源，是拉丁美洲主要产金国。政府奉行亲商务的政策，营
商环境尚好。
武里蒂卡金矿位于安第斯山脉地区，矿区主体海拔在 1100-1700 米，年均温度
16-27℃，距离哥伦比亚第二大城市麦德林市约 72 公里，水力、电力、劳动力供应充
足，泛美公路从矿区西侧通过，并有 4 公里的柏油公路直达矿山，基础设施方面建设
良好。
2、项目架构及矿权
大陆黄金通过其在百慕大的全资子公司（Continental Gold Limited）设在哥伦比
亚麦德林的分公司（Continental Gold Limited Sucursal Colombia）持有武里蒂卡金矿
项目 100%权益。
武里蒂卡金矿项目矿权面积为 617km2，采矿权有效期至 2041 年（到期后还可延
续 30 年）。
3、资源情况
根据大陆黄金于 2019 年 3 月公布的 NI43-101 报告，武里蒂卡金矿项目储量、资
源量情况如下：
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类别 矿石量 Au Ag
（万吨） 品位（克/吨） 金属量（吨） 品位（克/吨） 金属量（吨）
储量
证实 68 21.1 14.31 60 40.75
概略 1,304 7.8 101.09 22.5 292.68
证实+概略 1,372 8.4 115.39 24.3 333.43
资源量
探明+控制 1,602 10.32 165.47 40.76 653.17
推断 2,187 8.56 187.24 37.28 815.53
注 1：资源量包括储量，以上数据按 1 盎司=31.1035 克换算。
注 2：探明+控制+推断：矿石量 3789 万吨，金金属量 352.71 吨，平均品位 9.3 克/吨。推断资源
量控制网度基本上达到 100m-200m*100m-200m。资源量经过公司地质专家复核，矿石量有所增加，
品位有所下降，金属总量相近。
武里蒂卡金矿主矿体在边部和深部均呈开放状态，仍有增储潜力；外围有较大面
积高值岩石和土壤金、铜、钼等元素地球化学异常和成矿地质条件，有较好找矿前景。
4、其它矿权资产
除上述核心资产外，大陆黄金还在武里蒂卡项目周边拥有采矿权 12 宗，探矿权
1 宗；在北部柏林地区拥有采矿权 1 宗、探矿权 5 宗；在西部 Choco 省的多呼拉地区
有探矿权 2 宗；在南部 Cauca 省的多米尼卡尔地区有探矿权 4 宗。以上矿权均位于安
第斯成矿带中，具有良好的找矿前景。
5、项目开发进展
武里蒂卡金矿项目是哥伦比亚重点项目，大陆黄金已取得项目建设所需的证照，
包括采矿许可、环境许可及地面使用许可等，项目已经完成大部分工程建设，建成投
产后将成为哥伦比亚最大的独立金矿。
该项目按日处理 3,000 吨规模设计建设，拟采用深孔空场法采矿，普通的重选+
氰化浸出-锌置换选冶工艺，金回收率 90.8-94.1%，银回收率 57-59%。项目设计的第
一期服务年限为 14 年，年均产金 7.8 吨，产银 14.5 吨（其中前 5 年年均产金 8.8 吨，
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产银 15.4 吨），全维持成本约为 492 美元/盎司（如考虑前期建设费用，则全维持成本
为 604 美元/盎司）。第一期未设计利用的 187 吨推断级黄金资源待进一步提高地质控
制程度后再研究其利用方案。
武里蒂卡金矿项目正在按期顺利实施，截至 2019 年 10 月底，武里蒂卡金矿项目
选厂建设已完成 88%，预计 2020 年第一季度建成投产。
（三）主要财务数据
单位：千美元
2019 年 2018 年度/截 2017 年度/截
2018 年度/截止 2017 年度/截止
1-9 月/截 止 2018 年底 止 2017 年底
2018 年底 2017 年底
止 2019 年 （经审计） （经审计）
（经调整，注 1） （经调整，注 1）
9 月底
收入 - - - - -
净利润 -34,055 -25,441 -30,454 -9,897 -7,843
总资产 743,519 499,069 717,023 273,177 488,647
总负债 587,381 372,713 116,721
344,022 95,527
（注 2）
净资产 156,138 155,047 344,310 177,650 371,926
注 1：大陆黄金从 2019 年 1 月起采用国际财务报告准则第 6 号-矿产资源勘探及评估，根据
该准则，所有勘探和评估支出费用化，除非项目技术可行性和商业可行性是确定的，这些成本才
可资本化。大陆黄金同时对 2017 年度、2018 年度数据进行调整，调整后数据未经审计，表格中
列示的经审计数据为调整前的数据。
注 2：截至 2019 年 9 月底，大陆黄金主要负债：（1）贷款本息余额约 3.22 亿美元，利率
LIBOR+9%，从 2020 年 7 月 31 日起连续 16 个季度进行还贷；（2）1 亿美元黄金/白银金属流负
债，大陆黄金将通过以下方式偿还：交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量 2.1%，销售价格为交
付日市场价格的 10%，以及交付武里蒂卡项目服务年限内黄金产量 1.84 倍白银，销售价格为交付
日市场价格的 5%；（3）7,500 万美元的可转换债券，利息为每年 5%，每半年支付，转股价为每
股 3 加元，2024 年 5 月 15 日到期（本次收购股权对价已包含按照相关协议规定回购可转债的金
额）。
对于大陆黄金的现有负债，公司考虑在完成收购后进行部分债务置换。
四、协议主要内容
公司于 2019 年 12 月 2 日与大陆黄金签署《安排协议》、《可转债协议》，与大陆
黄金的第一大股东纽蒙特黄金、大陆黄金的董事及高管签署《锁定协议》，有关协议
主要内容如下：
（一）安排协议
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1、交易结构
本次收购通过安排协议方式进行，已获得大陆黄金第一大股东和董事、高管支持，
后续获得大陆黄金特别股东大会审议通过，以及相关监管机构、法院和证券交易所批
准即可完成。
2、交易标的
大陆黄金现有全部已发行股份 203,172,441 股和待稀释股份。
3、交易价格
以每股 5.50 加元计，大陆黄金 100%股权总价值约为 13.7 亿加元，扣除有关权益
类工具的行权价后，公司实际收购大陆黄金 100%股权的总对价约为 13.3 亿加元。
本次收购价格较大陆黄金截至 2019 年 12 月 2 日多伦多证券交易所挂牌股票的前
20 天成交量加权平均价有 29%的溢价。
本公司对大陆黄金进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查，本次交易对价系
公司依据尽职调查情况，对大陆黄金资产价值进行多番谨慎评估，在各方公平协商及
一般商业原则下，并参考大陆黄金股票股价达成。
4、交割时间
协议签定后 4 个月内完成交割，但如果 4 个月仍没有得到相关政府的审批通过，
则可视审批进度再延期 1-2 个月交割。
5、交割条件
（1）交易需要获得大陆黄金特别股东大会参与投票的股东至少 2/3（66%）的赞
成票（和没有利益冲突参与投票的股东过半的赞成票），特别股东大会将在签署协议
后的 60 天内进行；
（2）需要获得中国、加拿大政府以及加拿大法院审批通过；
（3）哥伦比亚政府没有采取任何会对项目构成重大不利影响的行动；
（4）未来宣布的环境保护综合过渡管理区（DMI）界线没有包括目标公司已经
获得环境部门批准中所标注的项目用地，包括已经建成的，在建的和待建的所有区域；
（5）没有发生导致项目停工达 15 天以上的安全事件。
6、其他主要条款
（1）目标公司在交割过渡期承诺：
①以正常方式运营业务；
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②为公司指派的观察员在现场监督建设进度和资本开支提供必要条件；
③任何超出已经批准的控制预算的支出需要取得公司的批准，已批准的投资方案
内，单笔超过 350 万美元者，需告知公司并共同协商；
④给公司提供交易融资所需的信息；
⑤不得招揽来自其他方的竞争性收购方案；
⑥大陆黄金如果收到更优收购方案，公司有权利匹配其条款。
（2）分手费：3,500 万美元。如果因为以下原因与公司交易未能交割，目标公司
需要向公司支付此分手费：①目标公司董事会未能推荐本次收购交易（或改变原先推
荐），②目标公司选择完成另一个紫金未匹配的更优收购方案，或者③未能取得目标
公司股东批准或者目标公司重大有意违约，并且与公司交易终止前有其他收购提案出
现，以及终止后 9 个月内目标公司或其子公司交割或达成涉及不少于 50%的资产规模、
营收金额或表决权的收购协议。
（3）反向分手费：3,500 万美元。如果交易因为公司有意违约无法交割，公司需
要向目标公司支付反向分手费。
（4）如果其他交割条件已经得到满足，仅由于中国政府审批未通过而导致不能
在规定的时间期限内交割，目标公司有权强制要求公司认购 3,500 万美元的大陆黄金
普通股股票，认购价格为 5.50 加元/股。
（二）可转债协议
1、可转换债券基本要素
金额：5,000 万美元；
转股价：每股 4.50 加元和多伦多证券交易所获准的最低转换价格之中的较高者；
票面利率：5%；
期限：5 年
2、回购/转股
1）当达到转股价后公司有权在任何时候将债券转换为普通股；
2）如果目标公司的股价连续 20 个交易日超过转股价格的 130%，目标公司有权
回购债券。
（三）锁定协议
1、公司与大陆黄金董事和高管签订锁定协议，确保标的公司的每一个董事和高
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管都运用手中的投票权对本次交易投赞成票，以及协议有效期内禁止用任何手段处置
相关股份。
2、公司与纽蒙特黄金签订《锁定协议》，只要安排协议没有终止，纽蒙特黄金不
可撤销承诺：
对交易投赞成票；
不会发起一个竞争性收购方案；
对任何其他方发起的竞争性收购方案投反对票，除非该竞争性方案是一个更
优收购方案并且公司决定不匹配其条款。
五、本次交易对公司的影响
（一）增加金银资源储量
武里蒂卡金矿是世界级高品位大型金矿，探明+控制级别的金资源量 165.47 吨、
银 653.17 吨，平均品位分别为 10.32g/t，40.76g/t，另有推断的资源量黄金 187.24 吨，
银 815.53 吨，平均品位分别为 8.56g/t，37.28 g/t，资源禀赋好，同时在项目的深部和
外围有较好的找矿前景，增储潜力大。本次收购完成后公司黄金资源储量将超过两千
吨，增加矿山黄金产量约 20%（达产后）。该项目符合公司发展战略，较大幅度提高
公司黄金板块业务比重和盈利能力，显著提升公司在黄金行业地位。
（二）金矿项目即将投产，可产生强劲的利润和现金流
武里蒂卡金矿项目基建已接近尾声，2020 年即可建成投产，该项目成本低、服
务年限长，达产后将产生强劲的利润和现金流，与公司目前的全球资产配置高度互补，
可改善公司财务指标。
本次交易金额约为 13.3 亿加元（扣除有关权益类工具的行权价后），约合人民币
70.3 亿元，占公司 2018 年度经审计归母净资产的 17.38%。本次收购的资金来源以公
司为主自筹，将引入财务投资人共同投资。
六、投资风险
（一）成交不确定性风险
本项目的成交受外部交割条件制约，能否顺利完成交易存在不确定性。
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（二）项目安全风险
目标公司核心资产位于哥伦比亚安全形势较复杂的区域。经公司项目组现场调研
和聘请两家国际安全顾问进行尽职调查，认为项目面临的安全风险可以通过建立安全
体系和制定安全计划进行较好的管控。交易完成后，公司将高度重视安全问题，在矿
山建设与生产运营过程中，采取切实有效、全方位的安全措施，保障员工和财产安全。
（三）项目经营风险
项目为地下开采矿山，高品位矿体呈厚度不大的脉状，存在采矿量达不到设计生
产能力、品位负变或采出矿石低于设计品位的风险，采出及生产金属量低于预期，对
项目经济效益将产生直接影响。
（四）外汇风险
本次交易以加元为结算货币，外币汇率不断变化，给本次收购带来一定的外汇风
险。
（五）市场风险
市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈
利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月三日
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