关于紫金矿业集团股份有限公司



2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东
         大会和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的




                     法        律        意         见         书




                             福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                   关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会
        和 2020 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


                                                 闽理非诉字[2020]第 007 号


致：紫金矿业集团股份有限公司



    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2020 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次临时大会”）、2020 年第一次 A 股类别股东大
会（以下简称“本次 A 股类别大会”）和 2020 年第一次 H 股类别股东大会（以
下简称“本次 H 股类别大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称
《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规
定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2．公司应当对其向本所律师提供的本次临时大会、本次 A 股类别大会和本
次 H 股类别大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司董事会会议决
议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完
                                     2
整性和有效性负责。
    3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书或法定代表人身份证明、营业执照、
证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负
责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登
记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
    4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切
法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
    5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次临时大会、
本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次临时大会、本次
A 股类别大会和本次 H 股类别大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、准确性、合法性发表意见。
       6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时大会、本次 A 股类
别大会和本次 H 股类别大会的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如
下：


    一、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集、召开
程序


    公司第六届董事会 2019 年第 15 次临时会议于 2019 年 12 月 2 日作出了关
于召开本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的决议，公司董
事会于 2019 年 12 月 21 日分别在《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了
公司关于召开本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的通知。


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    本次临时大会和本次 A 股类别大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
进行。本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的现场会议于
2020 年 2 月 4 日上午在福建省上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室召
开，由公司董事长陈景河先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2020 年 2 月 4 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具
体时间为 2020 年 2 月 4 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细
则》和《公司章程》的规定。


    二、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会召集人和出席
会议人员的资格


    (一)本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会均由公司董事
会召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。


    (二)关于出席本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会人员
的资格


    1 ． 出 席 本 次 临 时 大 会 的 股 东 （ 含 股 东 代 理 人 ） 共 47 人 ， 代 表 股 份
9,325,465,150 股，占公司股份总数的比例为 36.747329%。
    出席本次 A 股类别大会的股东（含股东代理人）共 45 人，代表股份
7,285,804,287 股，占公司 A 股股份总数的比例为 37.096159%。
    出席本次 H 股 类别 大会的股东（含股东代理人 ）共 2 人，代表股份
1,843,940,863 股，占公司 H 股股份总数的比例为 32.141540%。
    本次临时大会与本次 A 股类别大会中通过网络投票系统进行投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。


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    2．公司董事、监事和高级管理人员出席了本次临时大会、本次 A 股类别大
会和本次 H 股类别大会。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的表决程序和
表决结果


    (一)本次临时大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过
了以下议案：


    1．审议通过《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》，表决结果为赞
成 9,241,076,442 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的
99.095072%；反对 700 股，占出席本次临时股东大会股东所持有表决权股份总
数的 0.000008%；弃权 84,388,008 股，占出席本次临时股东大会股东所持有表
决权股份总数的 0.904920%。
    2．审议通过《关于修订公司章程第一百零二条的议案》，表决结果为赞成
8,631,595,250 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
92.590623%；反对 609,655,892 股，占出席本次临时股东大会股东所持有表决
权股份总数的 6.539744%；弃权 81,070,008 股，占出席本次临时股东大会股东
所持有表决权股份总数的 0.869633%。


    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次临时大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    (二)本次 A 股类别大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决
通 过 《 关 于 修 订 公 司 章 程 第 一 百 零 二 条 的 议 案 》， 表 决 结 果 为 赞 成
7,183,426,225 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的
98.594828%；反对 21,308,054 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权
股份总数的 0.292460%；弃权 81,070,008 股，占出席本次 A 股类别大会股东所
                                          5
持有表决权股份总数的 1.112712%。


    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司
章程》的规定，本次 A 股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    (三)本次 H 股类别大会以现场记名投票表决方式表决通过《关于修订公司
章程第一百零二条的议案》，表决结果为赞成 1,299,387,939 股，占出席本次 H
股类别大会股东所持有表决权股份总数的 70.467983%；反对 541,408,924 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 29.361513%；弃权
3,144,000 股 ， 占 出 席 本 次 H 股 类 别 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.170504%。


    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H
股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股
类别大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投
票实施细则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本
次 H 股类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次临时大会、本次
A 股类别大会和本次 H 股类别大会的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。



    特此致书！




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