紫金矿业集团股份有限公司独立董事
                         2019 年度述职报告

        作为紫金矿业独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章程》和公
司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团
公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动
态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、
股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关
联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独
立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2019
年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
        一、出席公司董事会、股东大会情况。
        2019 年度，公司共召开了 22 次董事会和 3 次股东大会，我们出
席会议的具体情况如下：
                                       董事会                              股东大会
          会议情况
                     应参加          实际出席次数                 应参加
 姓名                                                      缺席            实际出席次数   缺席
                     次数     现场     通讯     委托次数          次数


         朱光          22      9        13          0       0       3           3          0


        李常青         1       1        0           0       0       1           1          0


        毛景文         1       1        0           0       0       1           1          0


        何福龙         1       1        0           0       0       1           1          0


        孙文德         1       1        0           0       0       1           1          0


        卢世华         21      11       10          0       0       3           3          0


        薛海华         21      5        15          1       0       3           3          0

                                                 1/6
      蔡美峰          21      1      12       8        0       3            0          3

    注：公司董事会于 2019 年 12 月 30 日换届，朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、
孙文德先生担任第七届董事会独立董事；卢世华先生、薛海华先生、蔡美峰先生因换届离任。

      2019 年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲自出
席。在召开董事会前，独立董事会主动了解做出决策所需要的资料，
并主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参
与讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立
董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护公司
整体利益及中小股东利益。
      二、参与董事会下设专业委员会工作情况
      （一）董事会审计与内控委员会
      报告期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员期间，
我们严格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展工
作，勤勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公司《独立董
事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告期内的
定期报告进行了认真的审核，较好完成了董事会审计与内控委员会的
年度各项工作。主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进
行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
      董事会审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和
重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及
说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司股票上
市地证券交易所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资
料提交董事会审议。
      在正常年报审计过程中，董事会审计与内控委员会与年审会计师
进行了三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与年审
会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会

                                            2/6
计政策、审计关注的重点等；董事会审计与内控委员会对年审工作提
出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计
信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，董事会审计与内控委员
会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，
确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了
审计报告初稿后，董事会审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提
出修改、补充和改善的意见。
    （二）董事会提名与薪酬委员会
    1.第六届
    报告期，董事会提名与薪酬委员会根据董事会要求，组织实施 2018
年度绩效考核工作。公司董事会提名与薪酬委员会对执行董事、监事
会主席、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为上述人员 2018
年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案
以公司的相关制度进行考核、兑现。
    公司第六届董事、监事、高级管理人员任期至 2019 年 12 月 29 日
届满。董事会提名与薪酬委员会在审阅第七届董事会董事候选人个人
简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就上述人
员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见。同时，
对第七届董事、监事的薪酬和考核方案进行审核并发表书面独立意见。
    2.第七届
    公司第七届董事会提名与薪酬委员会对第七届高管成员薪酬和考
核方案进行审核并发表书面独立意见。


    三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
    （一）关联交易情况
    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海

                               3/6
证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定
价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评
估，做出独立判断，发表独立意见。
    2019 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
    1. 2019 年 1 月 28 日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿舍
勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》和《关于卓
鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案》。独立董事认
为，董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易
按照一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价
原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
    2. 2019 年 4 月 29 日第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于为福建常青提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为，董事会在
审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
和要求，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；上述担保有助于
福建常青顺利开展业务，公司按股权比例提供担保，体现公平合理原
则，担保风险可控，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公
司及股东整体利益。
    （二）关联方资金占用及对外担保情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的规定，对公司 2018 年度关联方资金占用以及公司累计和当
期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股
东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并
严格控制了风险。

                              4/6
    （三）其他独立意见
    此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司公开增发 A 股股票
方案（修订稿）及相关议案，选举公司第七届董事会，聘任公司高管，
第七届董/监/高薪酬和考核方案，公司以募集资金置换预先投入的自
筹资金，开展 2020 年度理财业务，2018 年度利润分配预案，2018 年
度计提资产减值准备，2018 年度及 2019 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告，聘请 2019 年年审会计师，会计政策变更等事项发
表独立意见；审议公司《2018 年度社会责任报告》和《2018 年度内部
控制评估报告》，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明（特殊普通
合伙）会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审
计，出具了标准无保留意见审计报告。
    四、独立董事的其他工作
    （一）对集团公司权属企业情况进行了解。
    报告期内，独立董事通过多渠道了解公司及下属企业的生产经营
情况，高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护等方面情况，
从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审
视公司投资决策和运营管理。在向董事会提交的调研报告中建言献策，
为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。
    （二）独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和日
常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪。
    通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形
式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执行情
况、经营动态与财务状况、公开发行股票、对外投资与并购等重大事
项的进展情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部
环境及市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公
司提出相关建议。

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    五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平。
    报告期内，独立董事合理安排时间，积极参加上海证券交易所举
办的后续培训，认真学习上市公司相关的法律、法规和政策，尤其是
加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控
制》等学习，加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认
识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想
意识。
    2019年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、
公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出
一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和
广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、
监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感
谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未
来更加美好！


                              紫金矿业集团股份有限公司独立董事
                                               2020 年 3 月 20 日




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