紫金矿业集团股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二次会议有关事项的
                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为紫
金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立判断的立场，经认真审阅公司第七届董事会第二次会议有
关会议材料后，发表独立意见如下：
    一、对《公司2019年度利润分配方案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为:公司董事会在制订上述利润分配方
案时进行了充分的论证，既保证了公司利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。上述利润分配方案符合《公司章程》、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的相
关规定，董事会在审议该利润分配方案时，表决程序合法有效，
同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
    二、对《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，
内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、
有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的
内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的
正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    三、对《关于第六届执行董事、监事会主席2019年度薪酬计
发方案的议案》和《关于核定第六届副总裁、董事会秘书、总工
程师2019年度薪酬的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为：上述事项由公司董事会提名与薪酬委
员会审核通过，并提交董事会审议，审议程序合法，且符合公司经营
管理现状及公司业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将
第六届执行董事、监事会主席2019年度薪酬计发方案提交公司2019年
年度股东大会审议。
    四、对《关于续聘2020年度审计机构的议案》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为: 安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业
知识和履职能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，客观评价公
司财务状况和经营成果，能够满足公司审计工作的要求。本次聘任的
程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020年度审计机构，
并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。
    五、对《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的独立意见
    经过审慎核查，我们认为:《公司2019年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2019年度公司募
集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
       六、对《关于2020年度对外担保安排的议案》的独立意见
       经过审慎核查，我们认为：公司以预计担保额度的形式进行
审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东
的利益；同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
       七、对《关于2019年度计提资产减值准备的议案》的独立意
见
       经过审慎核查，我们认为:公司本次计提资产减值准备遵照并
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的
实际情况；计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映
公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的
会计信息,不存在损害公司及所有股东利益的情形。
       八、对关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保的独立
意见
       经过审慎核查，我们认为:报告期内公司没有控股股东及其关联方
占用公司资金的情况。报告期内公司能够严格遵守《公司章程》有关
规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。公司发生的各
项担保行为均已按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定履行了相关的法律程序。




              独立董事：朱光、毛景文、李常青、何福龙、孙文德
                                               2020 年 3 月 20 日