2019 年年度股东大会
2019 Annual General Meeting
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
1
议 程
会议时间：2020 年 6 月 12 日（星期五）上午 9 点。
网络投票时间：2020 年 6 月 12 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00。
会议地点：福建省上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室。
会议主持：陈景河。
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。
议 程
主持人宣布大会开幕；
董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；
主持人根据公司章程提议表决票清点人；
本次会议主要内容：
特别决议案：
议案一：《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
议案二：《关于 2020 年度对外担保安排的议案》
议案三：《关于为马坑矿业提供反担保的议案》
普通决议案：
议案四：《公司 2019 年度董事会工作报告》
议案五：《公司独立董事 2019 年度述职报告》
议题六：《公司 2019 年度监事会工作报告》
议案七：《公司 2019 年度财务决算报告》
议案八：《公司 2019 年年度报告及摘要》
议案九：《公司 2019 年度利润分配方案》
议案十：《关于第六届执行董事、监事会主席 2019 年度薪酬计发方案的议案》
议案十一：《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
2
现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
3
2019 年年度股东大会
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
各位股东:
为满足公司境内外生产运营、项目基建投入、补充流动资金、降
低资金成本和调整负债结构需要，公司拟以一批或分批形式在境内外
发行公司债务融资工具。为及时把握市场有利时机，拟提请股东大会
审议给予董事会就发行公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如
下：
一、发行额度、主体及种类
拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会就发行公司债务融资
工具作出具体安排。境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公
司作为发行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附
属公司作为发行主体。有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公
司债券、可续期公司债券、储架式公司债券、境外债券、超短期融资
券、短期融资券、中期票据、永续中期票据、非公开定向债务融资工
具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具（不
包括可转换公司债券）。
截止 2020 年 3 月 20 日，公司债务融资工具余额为人民币
203.46531 亿元、美元 3.5 亿元，其中：中期票据 113 亿元、公司债
35.46531 亿元、境外美元债券 3.5 亿美元等。
拟申请境内外债务融资工具的发行余额（含存量公司债务融资工
具余额）合计不超过人民币 300 亿元或等值的外币（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率
4
中间价折算）。
二、发行的主要条款
（一）发行规模：在授权有效期内，债务融资工具的发行余额累
计不超过（含）人民币 300 亿元或等值的外币。
（二）期限与品种：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也
可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模
由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（三）募集资金用途：预计新发行债务融资工具的募集资金将用
于满足生产经营需要、境内外项目基建、补充流动资金、项目投资等
用途。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
三、发行的授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特
定需要以及其它市场条件决定及办理债务融资工具发行的具体事宜。
1、确定发行债务融资工具、发行种类、具体品种、具体条款、条
件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发
行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期
发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事
项（如需要）、还本付息期限、决定募集资金的具体安排、具体配售安
排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
2、就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤（包括
但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理本次发行
相关的审批、登记、备案等程序，签署与本次发行相关的所有必备法
律文件，为本次发行选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则
及办理债券发行、交易等有关的其他事项）。
3、在董事会已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步骤的情
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
5
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公
司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权
范围内，可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关
事项进行相应调整。
5、在发行完成后，决定和办理发行债务融资工具上市的相关事宜。
（二）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事
会进一步授权公司副总裁林红英女士和董事会秘书郑友诚先生根据公
司特定需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
（三）授权公司副总裁林红英女士和董事会秘书郑友诚先生根据
适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关文件及公告，进行
相关的信息披露。
四、确定股东大会授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2019 年度股东大会批准之日起至
2020 年度股东大会召开之日止有效。
如董事会/或转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准（如需要）、许可或登记，则
公司董事会可在该等批准、许可或登记确认有效期内完成相关发行工
作。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
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2019 年年度股东大会
议案二
紫金矿业集团股份有限公司
关于2020年度对外担保安排的议案
各位股东：
为满足紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公
司、合营公司、参股公司（以下统称“被担保人”）项目建设、生产运
营及并购资金需求，提升决策效率，公司及子公司拟于 2020 年度向被
担保人提供总额约人民币 1,612,946.9 万元的担保（以下简称“本次担
保”），具体明细如下：
单位：万元
与公司
序号 被担保方 币种 担保金额 占本次担保总额比例
关系
1 金山（香港）国际矿业有限公司 美元 80,000
2 紫金国际资本有限公司 美元 10,000
约合人民币 935,685.7
3 新疆紫金有色金属有限公司 全资子 人民币 50,000
万元，占本次担保总额
4 黑龙江紫金铜业有限公司 公司 人民币 50,000
58.01%
5 Rakita Exploration doo 美元 23,500
6 紫金（非洲）国际矿业有限公司 美元 5,000
约合人民币 430,184.2
控股子
7 塞尔维亚紫金波尔铜业有限公司 美元 61,000 万元，占本次担保总额
公司
26.67%
8 卡莫阿控股有限公司 美元 15,000 约合人民币 211,566 万
合营
元，占本次担保总额
9 卡莫阿铜业有限公司 公司 美元 15,000 13.12%
参股
10 瓮福紫金化工股份有限公司 人民币 35,511 占本次担保总额 2.22%
公司
注：上述占比按中国外汇交易按 2020 年 3 月 19 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价
1 美元兑换 7.0522 计算。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，针对可能的变化，
在本次担保额度和范围内，全资子公司之间担保额度可以互相调剂；
控股子公司之间担保额度可以互相调剂；合营公司之间的担保额度可
7
以互相调剂。公司及子公司按持股比例为合营公司及联营公司提供担
保。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自
股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。本次担保安排
经股东大会审议批准后，具体授权公司董事、副总裁林红英女士处理
相关担保事宜。
一、被担保人的基本情况
详见附件。
二、担保事项主要内容
上述担保额度合计不超过人民币1,612,946.9万元。截止目前，公
司尚未签署有关担保协议或意向协议。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会
核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方
式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严控经营风险及
担保风险。
上述担保包含以下情况：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供
的担保；
（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%。
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三、董事会意见
公司第七届董事会第二次会议审议通过上述担保事项，认为本次
担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司
的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保
人资信状况良好，担保风险总体可控。
公司独立董事发表如下意见：公司以预计担保额度的形式进行审
议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
符合公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益；同
意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股子
公司提供的担保）累计总额为人民币 2,197,964 万元，占公司 2019 年
度经审计净资产的 42.94%，不存在逾期对外担保。如计入公司 2020
年度对外担保安排和马坑矿业的担保额度，累计总额为人民币
3,873,160.9 万元，将占公司 2019 年度经审计净资产的 75.67%，其中
为子公司提供担保额度占 2019 年度经审计净资产的 70.88%。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
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附件：被担保人的基本情况
币种：人民币 单位：万元
序 与公司 注册地 法定代 截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
被担保方名称 经营范围 备注
号 关系 点 表人 资产总额 负债总额 净资产 净利润 资产负债率
金山（香港）国际矿业
1 香港 丘国柱 投资与贸易 5,356,566 2,855,637 2,500,929 113,699 53.31%
有限公司
紫金国际资本有限公
2 香港 刘志洲 资金管理平台 598,387 574,583 23,804 10,654 96.02%
司
新疆紫金有色金属有 新疆克 锌及常用有色金属、黑色金属、
3 沙涛 66,299.59 27,615.04 38,684.55 -658.21 41.65%
限公司 州喀什 贵金属的冶炼和销售等
全资子
黑龙江 铜、金、银及其他有色金属（不
黑龙江紫金铜业有限 公司
4 省齐齐 周安梁 含稀有贵金属）和非金属的选 402,483.24 299,969.21 102,514.03 -5,688.01 74.53%
公司
哈尔市 矿、冶炼、加工、销售等
塞尔维
5 Rakita Exploration doo 傅飞龙 地质勘探 68,424.08 118,762.37 -50,338.29 -4,542.14 173.57%
亚
紫金（非洲）国际矿业
6 香港 沈绍阳 投资 985,481 9,043 976,438 -229 0.92%
有限公司
其他黑色金属、有色金属、贵
塞尔维亚紫金波尔铜 控股子 塞尔维 公司持股
7 简锡明 重金属和其他金属矿石的开采 605,658.79 250,844.09 354,814.70 22,935.07 41.42%
业有限公司 公司 亚 63%
等
巴巴多 公司持股
8 卡莫阿控股有限公司 / 卡莫阿-卡库拉铜矿开发 857,740 1,098,528 (240,788) (40,574) 128%
斯 49.5%
合营
卡莫阿控
公司 刚果 Mark
9 卡莫阿铜业有限公司 铜矿资源勘探和开发 665,318 927,781 (262,463) (54,120) 139% 股持股
（金） Farren
80%
上杭县
瓮福紫金化工股份有 联营 复肥、磷肥、钾肥、氮肥、钙 公司持股
10 蛟洋乡 邱祖军 270,439.61 171,858.53 98,581.08 15,162.02 63.55%
限公司 公司 肥、镁肥、硅肥、有机肥料等 37.38%
坪埔村
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2019 年年度股东大会
议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于为马坑矿业融资提供反担保的议案
各位股东：
为保证正常生产经营和技术改造资金需要，紫金矿业集团股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属参股公司福建马坑矿业股
份有限公司（以下简称“马坑矿业”）拟于2020年向银行申请总额不超
过15亿元的融资业务，由其控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公
司（以下简称“福建省稀有稀土集团”）（或福建省稀有稀土集团控股母
公司福建省冶金（控股）有限责任公司，以下简称“福建省冶金公司”）
为上述业务提供担保，马坑矿业其它两家股东以所持马坑矿业股权提
供反担保。本公司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出
质给福建省稀有稀土集团，为上述担保提供反担保。
福建省稀有稀土集团持有马坑矿业51%股份，本公司持有马坑矿
业41.5%股份，福建省第八地质大队持有马坑矿业7.5%股份。
公司第七届董事会第二次会议审议通过上述对外担保议案，公司
12名董事均参与表决并一致审议通过。
截至担保公告披露日，本公司为马坑矿业提供的担保额为0万元，
福建省稀有稀土集团实际为马坑矿业提供的担保额度为97,968.5万元，
福建省冶金公司实际为马坑矿业提供的担保额度为19,600万元，本公
司以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀
有稀土集团提供相应反担保，反担保额为48,790.93万元。
一、主债务人基本情况
公司名称：福建马坑矿业股份有限公司
11
注册地点：福建省龙岩市新罗区曹溪街道崎濑村
法定代表人：严明
注册资本：100,000万元
经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造
与销售；机械设备租赁 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至2019年12月31日，马坑矿业的资产总额为494,542.47万元，负
债总额为362,249.46万元，净资产为132,293.02万元，资产负债率为
73.25%。2019年度实现销售收入115,862.26万元，净利润10,359.51万元。
（以上财务数据经审计）
截至2020年2月29日，马坑矿业的资产总额为497,060.59万元，负
债总额为360,078.59万元，净资产为136,982.00万元，资产负债率为
72.44%。2020年1-2月累计实现销售收入24,418.80万元，净利润4,912.76
万元。（以上财务数据未经审计）
二、被担保人的基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
注册地点：福建省福州市省府路1号
法定代表人：郑震
注册资本：160,000万元
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；
金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属
矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及
易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服
务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 福 建 省 稀 有 稀 土 集 团 的 资 产 总 额 为
12
3,273,038.5万元，负债总额为2,040,891.32万元，归属于母公司所有者
权益为338,849.13万元，资产负债率为62.35%。2019年度实现销售收入
1,898,517.89万元，归属于母公司所有者的净利润4,934.33万元。（以上
财务数据经审计）
截 至 2020 年 2 月 29 日 ， 福 建 省 稀 有 稀 土 集 团 的 资 产 总 额 为
3,249,220.62万元，负债总额为2,001,467.66万元，归属于母公司所有者
权益为350,258.15万元，资产负债率为61.60%。2020年1-2月累计实现
销售收入217,479.85万元，归属于母公司所有者的净利润1,249.33万元。
（以上财务数据未经审计）
福建冶金持有福建稀有稀土85.26%股权，福建山水投资有限公司
持有福建稀有稀土公司14.74%股权，公司与福建稀有稀土无关联关系。
三、反担保协议主要内容
马坑矿业拟于2020年向有关银行申请总额不超过15亿元的融资业
务，并由其控股股东福建省稀有稀土集团提供（或福建省冶金公司）
担保，其它两家股东以所持马坑矿业股权提供反担保，本公司以持有
的马坑矿业41.5%股权及其派生的所有权益出质给福建省稀有稀土集
团，为上述担保提供反担保。
有关反担保协议尚未签署，提请股东大会授权公司董事、副总裁
林红英女士签署相关协议。
四、董事会意见
公司董事会认为，鉴于福建省稀有稀土集团或福建省冶金公司为
马坑矿业提供全额担保，且马坑矿业生产经营正常，本着风险共担、
利益共享的公平原则，同意以持有的马坑矿业41.5%股权及其派生的所
有权益提供相应反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至担保公告披露日，公司实际发生的对外担保（包括对控股子
13
公司提供的担保）累计总额为人民币 2,197,964 万元，占公司 2019 年
度经审计净资产的 42.94%，不存在逾期对外担保。如计入公司 2020
年度对外担保安排和本次担保额度，累计总额为人民币 3,873,160.9 万
元，将占公司 2019 年度经审计净资产的 75.67%，其中为子公司提供
担保额度占 2019 年度经审计净资产的 70.88%。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
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2019 年年度股东大会
议案四
紫金矿业集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
公司第七届董事会第二次会议已审议通过了公司 2019 年度董事
会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2019 年度董事会工作报
告。
有关公司 2019 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
15
2019 年年度股东大会
议案五
紫金矿业集团股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
各位股东：
作为紫金矿业独立董事，我们发挥专业特长，严格依照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律规定和相关政策，认真履行《公司章程》和公
司独立董事工作职责，诚信勤勉开展工作。通过安排一定时间到集团
公司基层权属企业考察调研，进一步熟悉企业情况，关注企业发展动
态，尤其是环保安全和信息披露工作等。按时出席公司召开的董事会、
股东大会、年度工作会议和公司内部业务培训等，并对公司发生的关
联交易、募集资金使用、对外投资等重大事项，客观、公正地发表独
立意见，切实维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。现将 2019
年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席公司董事会、股东大会情况
2019 年度，公司共召开了 22 次董事会和 3 次股东大会，我们出
席会议的具体情况如下：
董事会 股东大会
会议情况
应参加 实际出席次数 应参加
姓名 缺席 实际出席次数 缺席
次数 现场 通讯 委托次数 次数
朱光 22 9 13 0 0 3 3 0
李常青 1 1 0 0 0 1 1 0
毛景文 1 1 0 0 0 1 1 0
何福龙 1 1 0 0 0 1 1 0
16
孙文德 1 1 0 0 0 1 1 0
卢世华 21 11 10 0 0 3 3 0
薛海华 21 5 15 1 0 3 3 0
蔡美峰 21 1 12 8 0 3 0 3
注：公司董事会于 2019 年 12 月 30 日换届，朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、
孙文德先生担任第七届董事会独立董事；卢世华先生、薛海华先生、蔡美峰先生因换届离任。
2019 年度公司召开的董事会和股东大会，大部分独立董事亲自出
席。在召开董事会前，独立董事主动了解做出决策所需要的资料，并
主动与相关人员沟通，在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与
讨论并提出自己的看法，以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董
事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护公司整
体利益及中小股东利益。
二、参与董事会下设专业委员会工作情况
（一）董事会审计与内控委员会
报告期，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及公司股票上市
地证券交易所的有关要求，在担任董事会审计与内控委员会委员期间，
我们严格按照公司《董事会审计与内控委员会实施细则》积极开展工
作，勤勉尽职，协助公司董事会认真履行其职责。结合公司《独立董
事年报工作制度》、《董事会审核委工作规程》等，对公司报告期内的
定期报告进行了认真的审核，较好完成了董事会审计与内控委员会的
年度各项工作。主要表现在对公司编报的两次季报、半年报、年报进
行认真审议，以及按照年报审计安排，积极与年审会计师沟通。
董事会审计与内控委员会听取公司管理层对年度生产经营情况和
重大事项的情况汇报后，认真审阅了公司编制的年度财务会计报表及
说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司股票上
市地证券交易所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资
料提交董事会审议。
17
在正常年报审计过程中，董事会审计与内控委员会与年审会计师
进行了三次沟通。第一次沟通会是在年审会计师进场审计前，与年审
会计师进行沟通，确定年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会
计政策、审计关注的重点等；董事会审计与内控委员会对年审工作提
出年审会计师要恪守独立、客观、公正和会计谨慎的原则，确保会计
信息真实性。第二次沟通会是在审计过程中，董事会审计与内控委员
会听取年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报，互相沟通和交流，
确保审计工作质量。第三次沟通会是在年审会计师就年报审计工作了
审计报告初稿后，董事会审计与内控委员会对审计初稿进行审议，提
出修改、补充和改善的意见。
（二）董事会提名与薪酬委员会
1.第六届
报告期，董事会提名与薪酬委员会根据董事会要求，组织实施 2018
年度绩效考核工作。公司董事会提名与薪酬委员会对执行董事、监事
会主席、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见，认为上述人员 2018
年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案
以公司的相关制度进行考核、兑现。
公司第六届董事、监事、高级管理人员任期至 2019 年 12 月 29 日
届满。董事会提名与薪酬委员会在审阅第七届董事会董事候选人个人
简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就上述人
员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见。同时，
对第七届董事、监事的薪酬和考核方案进行审核并发表书面独立意见。
2.第七届
公司第七届董事会提名与薪酬委员会对第七届高管成员薪酬和考
核方案进行审核并发表书面独立意见。
18
三、对关联交易和对外担保等发表独立意见
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海
证券交易交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，审查公司
日常生产经营活动中发生的关联交易，对该等关联交易是否客观、定
价是否合理、是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评
估，做出独立判断，发表独立意见。
2019 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见：
1. 2019 年 1 月 28 日第六届董事会临时会议审议通过《关于阿舍
勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案》和《关于卓
鑫投资向 BNL 采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案》。独立董事
认为，董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交
易按照一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定
价原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害
公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。
2. 2019 年 4 月 29 日第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于为福建常青提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为，董事会在
审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定
和要求，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；上述担保有助于
福建常青顺利开展业务，公司按股权比例提供担保，体现公平合理原
则，担保风险可控，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公
司及股东整体利益。
（二）关联方资金占用及对外担保情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公
司章程》的规定，对公司 2018 年度关联方资金占用以及公司累计和当
19
期对外担保情况进行了认真的了解和核查，报告期内公司没有控股股
东及其关联方占用公司资金的情况，并认为担保履行了相关手续，并
严格控制了风险。
（三）其他独立意见
此外，独立董事基于独立判断的立场，对公司公开增发 A 股股票
方案（修订稿）及相关议案，选举公司第七届董事会，聘任公司高管，
第七届董/监/高薪酬和考核方案，公司以募集资金置换预先投入的自筹
资金，开展 2020 年度理财业务，2018 年度利润分配预案，2018 年度
计提资产减值准备，2018 年度及 2019 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告，聘请 2019 年年审会计师，会计政策变更等事项发表
独立意见；审议公司《2018 年度内部控制评估报告》，并发表了独立
意见。公司聘请的安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所已对公司
财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审
计报告。
四、独立董事的其他工作
（一）对集团公司权属企业情况进行了解
报告期内，独立董事通过多渠道了解公司及下属企业的生产经营
情况，高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护等方面情况，
从独立董事角度以严谨科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审
视公司投资决策和运营管理。在向董事会提交的调研报告中建言献策，
为参与公司制定发展战略掌握第一手资料。
（二）独立董事在履职工作中，亦经常对公司法人治理结构和日
常经营管理进行主动、持续的监督和跟踪
通过电话、邮件、联系公司相关人员、阅读董事会工作简报等形
式与公司管理层保持密切联系；了解公司内部控制制度建设与执行情
况、经营动态与财务状况、公开发行股票、对外投资与并购等重大事
20
项的进展情况、股东大会和董事会决议的执行与落实情况；关注外部
环境及市场变化对公司的影响以及媒体刊载的相关报道，并及时向公
司提出相关建议。
五、加强自身学习，进一步提高参与决策水平
报告期内，独立董事合理安排时间，积极参加上海证券交易所举
办的后续培训，认真学习上市公司相关的法律、法规和政策，尤其是
加强对《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《企业内部控
制》等学习，加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认
识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想
意识。
2019年，独立董事本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、
公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出
一些建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和
广大投资者特别是中小股东的合法利益。对公司全体股东、董事会、
监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的有效配合和支持表示感
谢!我们为作为紫金矿业独立董事感到荣幸，并在此祝愿紫金矿业的未
来更加美好！
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
21
2019 年年度股东大会
议案六
紫金矿业集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会在董事会、经营层的积极支持和配合下，严
格依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不断
推进完善公司治理，依法独立有效履行监督职能，顺利完成监事会换
届，较好地完成了监事会各项工作任务。
一、监事会工作情况
(一)监事会召开会议情况。报告期内公司监事会共召开了 5 次定期
会议、3 次临时会议，对公司定期财务报告等重大事项共 22 项议案进
行了审议。监事会会议严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》
等的规定程序召开，监事会成员均能充分发表个人看法和意见，相关
会议情况按照中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的要求
及时予以披露。
监事会会议召开情况详见附件《公司 2019 年度监事会历次会议情
况汇总表》。
（二）参加有关会议情况。公司监事列席董事会审计与内控委员
会会议，参与审核公司年度及各季度财务报表，提出管理建议；通过
列席董事会、执行与投资委员会、总裁办公会等方式，听取或审阅公
司及权属企业的财务报告、生产运营情况、内部监督检查情况等经营
管理相关信息，对公司重大决策、重要人事变动等事项参与讨论并发
表意见，据此充分了解公司各项重要决策的形成过程，掌握公司生产
经营管理情况，认真履行监事的知情、监督及检查职能。
22
（三）认真履行监事监督职责。公司监事依照《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，对公司依法运作、财务状况、收购
或出售资产、关联交易等重大事项进行监督，根据监督结果发表独立
意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。
公司监事会组织对公司 2019 年的二个重大海外并购项目——塞
尔维亚波尔铜业和 Timok 铜金矿进行了实地考察，未发现有违规操作、
损害股东和公司利益情况。
（四）不断推进履职评价深度。公司监事会在不断总结以往履职
评价工作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董
监高履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，并对各
项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事
会对公司董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业
董监高的履职情况年度考核。
（五）深入权属企业考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，
及时了解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和
潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研
情况及时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为
促进企业的持续健康发展发挥作用。
公司监事会组织开展了建设项目管理专题调研，并上下关联延伸
建设部和相关权属企业，揭示当前集团工程建设面临的典型问题，对
工程物资采购、工程超付款、层层分包等管理痛点加以分析研究，为
公司持续改进建设项目管理提出建议，促使有效的工程项目管理助力
公司高质量发展。
（六）持续加强对监督工作的领导。持续加强对监督系统工作的
统筹、规划和领导，不断完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位
一体”监督机制，坚持问题导向，突出监督重点，有针对性地加强对重
23
点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重大风险，
监督工作成效明显。坚定不移推进全面从严治企，持续深入开展“清廉
紫金在前行”系列活动，在全集团营造风清气正的发展环境。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照《公司法》
等有关法律法规和《公司章程》等的有关规定，规范运作。公司决策
程序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部
控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违
反《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等内部管理制度，以及
损害股东和公司利益的行为。
（二）公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全
完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及
其他相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反
映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。公司 2019 年度财务报告经安永华明会计师事
务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司并购及出售资产情况。报告期内，公司并购及出售资
产事项能遵循市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活
动的程序进行了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成
公司资产流失情况的行为。
（四）公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按
照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交
易过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公
司利益的情形。
（五）内部控制评价报告审阅情况。公司监事会经认真审阅《公
司 2019 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基
24
本规范》和《企业内部控制评价指引》等的相关规定，公司通过建立
有效的内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制
体系的建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保
证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司和股东利益。报
告能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，同意《公司 2019 年度内部
控制评价报告》。
三、2020 年工作思路
2020 年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，在公司总体战略目标指导下，进一步加强和改进监事会工作，
加强监督队伍建设，建立健全监督制度，创新工作机制，积极认真履
行监督职责，为维护公司和股东利益、努力实现紫金矿业的全球矿业
梦提供坚强保障。
（一）依法依规勤勉履职。依据《公司法》和《公司章程》赋予
的职责和监管部门的要求，关注公司决策和经营过程，健全完善监督
制度体系，强化监事会自身建设，提高全体监事履职能力和业务水平，
勤勉尽职，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积极
作用。
（二）全面提升监督实效。认真审议公司各期财务报告，跟踪分
析公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重
大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确
保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资产流
失的情况发生。创新监督工作思路，强化对权力运行和关键事项的监
督，加大境外项目建设与运营监督，通过重点监督，精准监督，提高
监督实效。
（三）加强监督系统建设。持续加强对监督系统的领导，进一步
25
强化监督的相对独立性、监督有效性和监督责任。增强基层监督工作
独立性和有效性，完善监督人员薪酬考核办法，建立必要的激励机制。
进一步理顺权属企业法人治理机制，充分发挥权属企业监事会的作用。
加大人才引进和培养力度，加快海外项目监督人才梯队建设，加强监
督系统内外部业务学习培训和轮岗交流，不断优化监督队伍专业结构，
进一步提升监督人员的综合素质和业务水平。加强对监督人员的管理
和考核，强化责任担当，进一步加强对监督失职、失效的责任追究。
（四）深入基层考察调研。合理安排公司监事深入权属企业考察
调研，跟踪了解企业经营管理活动，通过听取或审阅权属企业的生产
运营情况、内部监督检查报告等经营管理相关信息资料，深入了解掌
握企业经营管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向
公司决策层会和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风
险。
（五）持续推进从严治企。不断加强对管理干部和有权人员的廉
洁自律和教育预防，始终保持反腐高压态势，以“零容忍”坚决推进反
腐败工作，坚持有案必查、有腐必反，坚决遏制各类腐败现象和作风
问题，真正形成不敢腐、不能腐、不想腐的氛围，确保公司党风廉政
建设和反腐败工作取得新成效，着力打造“紫金清风”廉洁文化品牌。
附件：公司2019年度监事会历次会议情况汇总表
以上议案经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年六月十二日
26
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年度监事会历次会议情况汇总表
序号 届次 时间 地点 会议议题及审议情况
审议通过：
1.关于公司2018年度公开增发A股股票方案（修订
稿）的议案
第六届监事会
厦门分部41楼会 2.关于《公司2018年度公开增发A股股票预案（修
1 2019年第1次临 2月25日
议室 订稿）》的议案
时会议
3.关于公司公开增发A股股票募集资金运用可行
性分析报告（修订稿）的议案
4.关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
审议通过：
1.2018年度监事会工作报告
2.关于2018年度计提资产减值准备的议案
3.关于确认母公司资产盘亏损失和报废损失的议
案
第六届监事会 上杭总部21楼会 4.2018年年度报告及摘要
2 3月22日
第十一次会议 议室 5.2018年度财务决算报告
6.2018年度利润分配预案
7.2018年度内部控制评价报告
8.2018年度社会责任报告
9.2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
审议通过：
第六届监事会 厦门分部41楼会
3 4月29日 1.2019年第一季度报告
第十二次会议 议室
2.关于会计政策变更的议案
审议通过：
1.2019年半年度报告
第六届监事会 厦门分部41楼会
4 8月29日 2.2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的
第十三次会议 议室
专项报告
3.关于计提资产减值准备的议案
第六届监事会 厦门分部41楼会 审议通过：
5 10月29日
第十四次会议 议室 公司2019年第三季度报告
第六届监事会
上杭总部21楼会 审议通过：
6 2019年第2次临 11月12日
议室 关于选举公司第七届监事会监事的议案
时会议
第六届监事会 审议通过：
7 2019年第3次临 11月22日 通讯方式 关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的
时会议 议案
第七届监事会 上杭总部20楼会 审议通过：
8 12月30日
第一次会议 议室 关于选举公司第七届监事会主席、副主席的议案
27
2019 年年度股东大会
议案七
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
2019 年公司紧紧围绕“抓改革、稳增长、促发展”工作主线，公司
治理与运营管理水平持续提升，资产规模、营业收入、公司市值均实
现超 1,000 亿元，生产经营和改革发展取得新的重要成果。公司利润
总额、归属母公司净利润和经营性现金流实现良好增长，资产质量持
续优化；矿产金、铜、锌继续保持国内矿业行业前列，尤其是矿产铜
显著增长。为使各位股东更好地了解公司 2019 年度的经营成果和财务
状况，现将 2019 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、财务报表审计情况：
2019 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审
计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要矿产品产量：
合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品
品名 单位
2019 年 2018 年 同比% 2019 年 2018 年 同比% 2019 年 2018 年 同比%
产金 吨 301.29 241.63 24.69 40.83 36.50 11.87 260.46 205.13 26.97
产铜 吨 871,254 683,078 27.55 369,857 248,577 48.79 501,397 434,501 15.40
产锌 吨 602,574 461,169 30.66 374,068 278,038 34.54 228,506 183,131 24.78
产银 吨 578.23 604.76 -4.39 263.18 220.88 19.15 315.05 383.88 -17.93
铁精矿 万吨 277.75 246.61 12.63 277.75 246.61 12.63 —— —— ——
28
三、主要财务数据和指标：
项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减比例
营业收入 亿元 1,360.98 1,059.94 28.40%
营业利润 亿元 72.42 61.81 17.16%
利润总额 亿元 69.74 61.30 13.77%
净利润 亿元 50.61 46.83 8.08%
归属母公司股东净利润 亿元 42.84 40.94 4.65%
总资产 亿元 1,238.31 1,128.79 9.70%
归属于母公司股东权益 亿元 511.86 404.55 26.52%
每股收益（基本） 元/股 0.18 0.18 0.00%
经营性净现金流量 亿元 106.66 102.33 4.23%
每股经营活动产生的净现金流量 元/股 0.46 0.44 3.08%
加权平均净资产收益率 % 11.38 11.70 下降 0.32 个百分点
营业利润率 % 5.32 5.83 下降 0.51 个百分点
资产负债率 % 53.91 58.12 下降 4.21 个百分点
流动比率 % 85.71 81.80 上升 3.91 个百分点
总资产报酬率 % 7.52 7.62 下降 0.10 个百分点
四、公司财务状况及经营情况分析：
（一）资产负债分析
截止 2019 年 12 月 31 日：资产总额 1,238.31 亿元，较年初增长
9.70%；负债总额 667.51 亿元，较年初增长 1.75%；归属于母公司股东
权益 511.86 亿元，较年初增长 26.52%；资产负债率 53.91%，较年初
下降 4.21 个百分点。
1.流动资产变动分析
公司流动资产 285.94 亿元，较年初 304.49 亿元减少 18.54 亿元，
减幅 6.09%。主要增减项目变动如下：
（1）货币资金：较年初减少 38.65 亿元，减幅 38.3%。主要是本
期支付并购项目余款减少货币资金所致。
（2）其他应收款：较年初减少 5.16 亿元，减幅 36.43%，主要是
本期收回资产处置款及保险理赔款。
29
（3）持有待售资产：主要是原持有待售的崇礼紫金于 2019 年完
成处置所致。
（4）一年内到期的非流动资产：主要是将一年内到期的长期应收
款重分类所致。
2.非流动资产变动分析
公司非流动资产 952.37 亿元，较年初 824.31 亿元增加 128.06 亿
元，增幅 15.54%。主要增减项目变动如下：
（1）其他权益工具投资：主要是本集团持有的以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的股票产生的浮动盈利，以及增持艾芬豪股
票所致。
（2）其他非流动金融资产：主要是购买大陆黄金可转换债券增加
所致。
（3）投资性房地产：主要是部分房产由出租转为自用后，重分类
到固定资产。
（4）使用权资产：执行新租赁准则，不可比。
（5）其他非流动资产：主要是对合营公司借款增加，以及预付土
地使用权款增加。
3.流动负债分析
公司流动负债 333.63 亿元，较年初 372.23 亿元减少 38.60 亿元，
减幅 10.37%。主要增减项目变动如下：
（1）交易性金融负债：较年初增加 0.84 亿元，增幅 34.50%，主
要是非人民币综合报价的黄金租赁增加所致。
（2）应付票据：较年初增加 2.60 亿元，增幅 161.84%，主要是采
用应付票据结算货款增加所致。
（3）持有待售负债：主要是原持有待售的崇礼紫金于 2019 年完
30
成处置所致。
（4）一年内到期的非流动负债：较年初减少 39.38 亿元，减幅
40.57%，主要是偿还一年内到期的应付债券所致。
（5）其他流动负债：主要是本期发行超短期融资券所致。
4.非流动负债分析
公司非流动负债 333.89 亿元，较年初增加 50.06 亿元，增幅 17.64%。
主要增减项目变动如下：
（1）应付债券：较年初增加 30.87 亿元，增幅 34.77%，主要是本
期发行中期票据增加所致。
（2）租赁负债：执行新租赁准则，不可比。
（3）长期应付款：同比增加 4.68 亿元，增幅 63.88%，主要是应
付股权收购款由预计负债重分类至长期应付款所致。
（二）经营情况分析
本年度归属于上市公司股东净利润 42.84 亿元（每股收益 0.18 元），
同比增长 4.65%。具体分析如下：
1.本年实现营业收入 1,360.98 亿元（抵消后），同比增长 28.40%（上
年同期：1,059.94 亿元）。本年度实现毛利 155.15 亿元，同比增长 16.28%
（上年同期：133.43 亿元）。
2.销售费用：报告期，本集团销售费用为 57,443 万元，同比下降
35.27%（上年同期 88,745 万元）。主要是本期部分运输费计入营业成
本所致。
3.管理费用（含研发费用）：报告期，本集团管理费用为 416,567
万元，同比上升 28.60%（上年同期：323,935 万元），主要是新纳入合
并范围企业及研发费用增加所致。
4.财务费用：报告期，本集团财务费用为 146,685 万元，同比上升
31
16.95%（上年同期：125,424 万元）。主要是银行借款利息支出增加所
致。明细如下（单位：万元）：
2019 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 增减额
利息支出 204,834 165,878 38,956
其中：银行借款 150,268 99,606 50,662
应付债券 54,130 66,272 -12,142
超短期融资券 436 0 436
减：利息收入 49,968 35,123 14,845
减：利息资本化金额 12,053 8,293 3,760
汇兑损益 -12,998 -8,122 -4,876
手续费 8,637 11,047 -2,410
未确认融资费用分摊 8,983 37 8,946
未实现融资收益 -750 0 -750
合计 146,685 125,424 21,261
5.资产减值损失/信用减值损失：报告期，本集团资产减值损失/信
用减值损失为人民币 43,400 万元，同比下降 69.40%（上年同期：141,838
万元）。2019 年计提的减值明细：信用减值损失 6,562 万元，存货跌价
损失 4,507 万元，固定资产减值损失 716 万元，在建工程减值损失 4,434
万元，无形资产减值损失 22,477 万元，长期股权投资减值损失 4,704
万元。
6.本年公允价值变动损益为亏损 5,975 万元，去年同期为亏损
13,578 万元,明细如下（单位：万元）：
2019 年 2018 年
项目名称 增减额
1-12 月 1-12 月
1、交易性权益工具投资-股票投资公允价值变动损益 6,035 -17,555 23,590
2、以公允价值计量的黄金租赁公允价值变动损益 -258 3,825 -4,083
3、套期工具-无效套期的衍生工具公允价值变动损益 -94 96 -190
4、未指定套期关系的衍生工具公允价值变动损益 -13,998 3,298 -17,296
(4-1)交叉货币互换 -2,673 719 -3,392
(4-2)商品套期合约 -11,325 2,579 -13,904
5、其他 2,340 -3,242 5,582
合 计 -5,975 -13,578 7,603
7.本年投资收益 3,441 万元，去年同期为 106,052 万元。明细见下
32
表（单位：万元）：
2019 年 2018 年
项目 增减额
1-12 月 1-12 月
权益法核算的长期股权投资收益 9,601 37,306 -27,705
处置长期股权投资产生的投资收益/（损失） -496 2,467 -2,963
重新计量长期股权投资产生的投资收益 43,096 -43,096
其他权益工具投资在持有期间取得的投资收益 2,578 2,951 -373
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债取得的投资收益/（损失）（注 1） -8,711 20,904 -29,615
其他 469 -672 1,141
合 计 3,441 106,052 -102,611
2019 年对联营合营企业的投资收益明细如下（单位：万元）：
2019 年 1-12 月 投 2018 年 1-12 月 投
联合营单位 增减额
资收益（损失） 资收益（损失）
西藏玉龙铜业股份有限公司(“西藏玉龙”) 8,147 7,438 709
万城商务东升庙有限责任公司(“万城商务”) 6,657 10,635 -3,978
瓮福紫金化工股份有限公司(“瓮福紫金”) 5,683 2,488 3,195
龙岩马坑 4,208 1,160 3,048
福建省上杭县汀江水电有限公司(“汀江水电”) 1,325 -247 1,572
福建海峡科化股份有限公司(“海峡科化”) 1,280 2,115 -835
长沙赛恩斯环保科技有限公司(“赛恩斯”) 1,085 190 895
福建省武平县紫金水电有限公司(“武平紫金水电”) 999 -240 1,239
山东国大黄金股份有限公司(“山东国大”) 874 857 17
厦门紫金中航 864 662 202
新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司(“喀纳斯旅游”) 738 1,428 -690
紫森(厦门) 230 436 -206
厦门现代码头有限公司(“厦门现代码头”) 224 468 -244
金鹰矿业投资有限公司(“金鹰矿业”) -2,918 -1,114 -1,804
卡莫阿 -17,112 13,462 -30,574
上杭县鑫源自来水有限公司(“上杭鑫源”) -903 -454 -449
新疆天龙矿业股份有限公司(“新疆天龙”) -1,434 -329 -1,105
延边州中小企业信用担保投资有限公司(“延边担保”) -155 -114 -41
福建常青新能源科技有限公司(“常青新能源”) -240 -48 -192
紫金铜冠 0 -1,601 1,601
其他 49 114 -65
合计 9,601 37,306 -27,705
（三）资金运营分析：
截至 2019 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为 60.86 亿
33
元，比上年同期减少 38.47 亿元，减幅 38.73%。
报告期，本集团经营活动产生的累计现金净流入额为 106.66 亿元，
比上年同期增加 4.33 亿元。其中：经营活动现金流入 1,441.67 亿元，
较上年同期增加 328.87 亿元；经营活动现金流出 1,335.02 亿元，较上
年同期增加 324.54 亿元。本集团经营活动产生的净现金流增加主要是
产能增加，同比销售收入增加。
报告期，本集团投资活动产生的现金净流出额为 141.03 亿元，比
上年同期增加 4.63 亿元。2019 年主要的投资支出为购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金 118.96 亿元。
报告期，本集团筹资活动产生的现金流量净流出额为 3.26 亿元，
上年同期为现金净流入额 76.55 亿元，主要是新增融资同比大幅减少
所致。
截至 2019 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为 450.71 亿元（2018
年 12 月 31 日 471.48 亿元），其中一年内须予偿还的借款约为 192.93
亿元，一年至二年内须予偿还的借款约为 98.72 亿元，二至五年内须
予偿还的借款约为 151.51 亿元，五年以上须予偿还的借款约为 7.55 亿
元。上述所有借款的年利率介于 1.2%至 5.68%之间。
本集团日常资金需求及维护性资本开支可由内部现金流量支付。
本集团亦拥有由银行所提供的无指定用途的授信额度约 1,590.84 亿元
人民币。
五、关于捐赠执行情况的专项说明
公司对外捐赠业务由重点项目和社会责任部根据集团社会捐赠和
慈善活动计划组织实施，并负责有关捐赠额的预算及统计工作。公司
发生的捐赠业务按照规定流程，在授权范围内进行审批；监事会、公
司审计监察部门对捐赠过程进行监督。
34
2019 年集团公益性捐赠支出为 17,803 万元，占集团利润总额的比
例为 2.55%，未超过股东会授权董事会的捐赠额比例 6%。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年六月十二日
35
2019 年年度股东大会
议案八
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东：
公司第七届董事会第二次会议已审议通过了公司 2019 年年度报
告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司 2019 年年度报告及摘要。
有 关 公 司 2019 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.zjky.cn。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年六月十二日
36
2019 年年度股东大会
议案九
紫金矿业集团股份有限公司
2019 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国会计准
则计算，公司 2019 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为
4,283,957,365 元。2019 年度母公司实现净利润为 1,419,503,407 元，加
上以前年度未分配利润 10,534,289,401 元，扣除母公司于 2019 年实施
的股利分红、支付的可续债利息及计提的法定盈余公积金，截至 2019
年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 9,274,868,866 元。
建议公司 2019 年度股利分配预案为：以公司 2019 年 12 月 31 日
的股份数 25,377,259,946 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元（含税），共分配现金红利人民币 2,537,725,994.6 元（含税），
现金分红比例为 59.24%，结余未分配利润结转以后年度。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年六月十二日
37
2019 年年度股东大会
议案十
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司第六届执行董事、监事会主席 2019 年度薪
酬计发方案的议案
各位股东：
根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于第六届董
事、监事薪酬和考核方案的议案》，董事会提名与薪酬委员会根据公司
2019 年度公司外部经营环境及经营业绩完成情况，经核算，提出下列
董事、监事的 2019 年度薪酬计发方案，现提交董事会审议，并报 2019
年年度股东大会批准。
一、按薪酬与考核方案的适用范围
执行董事：陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英
监事会主席：林水清
二、有关计算参数
2018 年度归属于母公司净资产为 40,455,434,274 元；
2019 年归属于母公司净利润 4,283,957,365 元。
三、 执行董事、监事会主席 2019 年度薪酬总额(元) (计 7 人）
基本年薪：15,777,337 元；
奖励薪酬：13,227,936 元；
2019 年度薪酬总额：29,005,273 元。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年六月十二日
38
2019 年年度股东大会
议案十一
紫金矿业集团股份有限公司
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华
明”）多年来与公司形成的良好合作关系，以及对其执业情况的良好评
价，根据公司章程有关规定，建议股东大会继续聘任安永华明按照中
国审计准则对公司 2020 年度财务报表进行审计，并承接公司境外审计
师按照《联交所证券上市规则》应尽的职责；提请股东大会授权董事
长、总裁和财务总监决定 2020 年度审计师的报酬。
以上议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东
大会，请各位股东审议。
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董 事 会
二〇二〇年六月十二日
39
