安信证券股份有限公司 关于紫金矿业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票限售股份上市流通的 核查意见 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为紫金矿 业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”或“公司”或“上市公司”)2016 年度非 公开发行股票的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法规和规范性文件的要求,对紫金矿业本次部分限售股份解除限售、将上 市流通事项进行了核查,具体核查情况说明如下: 一、公司非公开发行股票及上市后股本变化情况 (一)非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2017]289 号)核准,公司于 2017 年 6 月以非公开发 行股票方式发行 1,490,475,241 股人民币普通股(A 股),公司控股股东闽西兴杭 国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)、紫金矿业集团股份有限公 司第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)等 8 名特定投资者参与本次 非公开发行。 (二)股份登记及锁定期安排 公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。具体发行及限售情况 如下: 序号 发行对象 发行股数(股) 锁定期(月) 1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 36 紫金矿业集团股份有限公司第一期员工 2 129,163,987 36 持股计划 3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 12 4 中非发展基金有限公司 321,543,408 12 1 5 中信证券股份有限公司 182,636,655 12 6 橄榄木投资(北京)有限公司 134,019,292 12 7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 12 8 财通基金管理有限公司 128,256,595 12 合计 1,490,475,241 - 本 次 非 公 开 发 行 锁 定 期 为 12 个 月 的 6 名 特 定 投 资 者 合 计 持 有 的 1,071,992,187 股限售股已于 2018 年 6 月 7 日解除限售上市流通。 (三)上市后股本变化情况 本次非公开发行股票完成后,公司总股份数从 21,540,743,650 股增加至 23,031,218,891 股。本次限售股形成后,公司于 2019 年 11 月 15 日完成 A 股公 开发行,公司总股份数从 23,031,218,891 股增加至 25,377,259,946 股。 除上述变化外,公司股份数量未发生变化。 二、本次限售股上市流通的有关承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,闽西兴杭和公司员工持股计划承诺认购的公司本次非公开发行股票 自上市首日起锁定 36 个月。 截至本核查意见出具之日,上述发行对象均严格履行了承诺和相关规定,不 存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 三、本次限售股上市流通的情况说明 本次限售股上市流通数量为 418,553,054 股; 本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 8 日(原定上市流通日 2020 年 6 月 7 日为非交易日,则顺延至下一交易日); 本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下: 持有限售股 剩余限售 序 持有限售股 占公司总股 本次 上市流通 发行对象 股数量 号 数量(股) 份数 数量(股) (股) 比例(%) 闽西兴杭国有资产投 1 289,389,067 1.14 289,389,067 0 资经营有限公司 紫金矿业集团股份有 2 限公司第一期员工持 129,163,987 0.51 129,163,987 0 股计划 2 合计 418,553,054 1.65 418,553,054 0 经核查,上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规 的要求。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次上市前 变动数 本次上市后 国有法人持有股份 289,389,067 -289,389,067 0 有限售 其他 129,163,987 -129,163,987 0 条件股份 有限售条件股份合计 418,553,054 -418,553,054 0 A股 19,221,766,892 418,553,054 19,640,319,946 无限售 H股 5,736,940,000 - 5,736,940,000 条件股份 无限售条件股份合计 24,958,706,892 418,553,054 25,377,259,946 股份总数 25,377,259,946 0 25,377,259,946 五、其他事项 截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占 用公司资金的情形,公司也不存在对上述股东违规担保等侵害上市公司利益的情 况。 六、保荐机构的核查意见 经核查,安信证券认为:紫金矿业本次限售股份解除限售并上市流通符合《中 华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间 均符合相关法律、法规的要求;本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在非 公开发行股票中做出的股份锁定承诺。紫金矿业对本次限售股解除限售、上市流 通的信息披露真实、准确、完整,安信证券对紫金矿业本次限售股份解除限售、 上市流通事项无异议。 (以下无正文) 3