安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司
2016 年度非公开发行股票限售股份上市流通的
核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金矿
业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”或“上市公司”）2016 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规和规范性文件的要求，对紫金矿业本次部分限售股份解除限售、将上
市流通事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、公司非公开发行股票及上市后股本变化情况
（一）非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]289 号）核准，公司于 2017 年 6 月以非公开发
行股票方式发行 1,490,475,241 股人民币普通股（A 股），公司控股股东闽西兴杭
国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、紫金矿业集团股份有限公
司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）等 8 名特定投资者参与本次
非公开发行。
（二）股份登记及锁定期安排
公司于 2017 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。具体发行及限售情况
如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期（月）
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 289,389,067 36
紫金矿业集团股份有限公司第一期员工
2 129,163,987 36
持股计划
3 华融瑞通股权投资管理有限公司 160,771,704 12
4 中非发展基金有限公司 321,543,408 12
1
5 中信证券股份有限公司 182,636,655 12
6 橄榄木投资（北京）有限公司 134,019,292 12
7 兴证证券资产管理有限公司 144,694,533 12
8 财通基金管理有限公司 128,256,595 12
合计 1,490,475,241 -
本 次 非 公 开 发 行 锁 定 期 为 12 个 月 的 6 名 特 定 投 资 者 合 计 持 有 的
1,071,992,187 股限售股已于 2018 年 6 月 7 日解除限售上市流通。
（三）上市后股本变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司总股份数从 21,540,743,650 股增加至
23,031,218,891 股。本次限售股形成后，公司于 2019 年 11 月 15 日完成 A 股公
开发行，公司总股份数从 23,031,218,891 股增加至 25,377,259,946 股。
除上述变化外，公司股份数量未发生变化。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，闽西兴杭和公司员工持股计划承诺认购的公司本次非公开发行股票
自上市首日起锁定 36 个月。
截至本核查意见出具之日，上述发行对象均严格履行了承诺和相关规定，不
存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通的情况说明
本次限售股上市流通数量为 418,553,054 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 6 月 8 日（原定上市流通日 2020 年 6 月
7 日为非交易日，则顺延至下一交易日）；
本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
持有限售股
剩余限售
序 持有限售股 占公司总股 本次 上市流通
发行对象 股数量
号 数量（股） 份数 数量（股）
（股）
比例（%）
闽西兴杭国有资产投
1 289,389,067 1.14 289,389,067 0
资经营有限公司
紫金矿业集团股份有
2 限公司第一期员工持 129,163,987 0.51 129,163,987 0
股计划
2
合计 418,553,054 1.65 418,553,054 0
经核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 289,389,067 -289,389,067 0
有限售
其他 129,163,987 -129,163,987 0
条件股份
有限售条件股份合计 418,553,054 -418,553,054 0
A股 19,221,766,892 418,553,054 19,640,319,946
无限售
H股 5,736,940,000 - 5,736,940,000
条件股份
无限售条件股份合计 24,958,706,892 418,553,054 25,377,259,946
股份总数 25,377,259,946 0 25,377,259,946
五、其他事项
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保等侵害上市公司利益的情
况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，安信证券认为：紫金矿业本次限售股份解除限售并上市流通符合《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间
均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在非
公开发行股票中做出的股份锁定承诺。紫金矿业对本次限售股解除限售、上市流
通的信息披露真实、准确、完整，安信证券对紫金矿业本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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