本公告僅供參考，並不構成收購、認購或購買證券之要約，亦非邀請任何人士收購、認購或
購買證券。
(1)建議公開發行 A 股可轉債；
(2)可能的關連交易－閩西興杭認購 A 股可轉債；
(3)可能的關連交易－相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債
建議公開發行 A 股可轉債
本公司擬向中國證監會申請，在中國境內向不特定對象公開發行募集資金總額不超過人民
幣 600,000.00 萬元（含人民幣 600,000.00 萬元）的 A 股可轉債。建議公開發行 A 股可轉債
尚需股東於臨時股東大會及類別股東大會批准，和中國證監會的核准。
閩西興杭可能認購 A 股可轉債
於本公告日期，閩西興杭持有 6,083,517,704 股 A 股。閩西興杭有權優先認購 A 股可轉債，
並有權放棄此權利。閩西興杭可能認購金額上限為人民幣 1,858,478,100 元的 A 股可轉債。
公司主要股東閩西興杭有意認購 A 股可轉債。
相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃可能認購 A 股可轉債
於本公告日期，相關董事及監事直接持有合共 123,208,948 股 A 股，相關董事透過其於員
工持股計劃的權益間接持有合共 17,086,816 股 A 股股票。相關董事有權直接及╱或透過員
工持股計劃及相關監事有權直接優先認購 A 股可轉債，並有權放棄此權利。
相關董事及監事可能根據其 A 股持股比例直接認購金額上限為人民幣 37,639,200 元的 A 股
可轉債。而相關董事亦可能透過員工持股計劃認購金額上限為人民幣 5,219,600 元的 A 股
可轉債。
上市規則的涵義
1
根據上市規則第 19A.38 條，建議公開發行 A 股可轉債須經股東於臨時股東大會及類別股
東大會上批准。
於本公告日，閩西興杭持有 6,083,517,704 股 A 股，佔本公司已發行股份總數約 23.97%，
是本公司的主要股東，故閩西興杭為本公司的關連人士。根據上市規則第 14A 章，倘閩西
興杭認購 A 股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關報告、公告及獨立
股東批准的規定。
於本公告日，相關董事及監事持有合共 123,208,948 股 A 股，佔本公司已發行股份總數約
0.49%，而相關董事透過其於員工持股計劃的權益間接持有合共 17,086,816 股 A 股，佔本
公司已發行股份總數約 0.07%。根據上市規則第 14A 章，倘任何相關董事、監事及╱或相
關董事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有
關報告、公告及獨立股東批准的規定。
相關董事及董事李建（閩西興杭的董事長）須就批准該等認購之決議案於董事會會議上放
棄投票。其餘有權投票之董事一致批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國
公司法及公司章程。除上述者，並無其他董事於上述交易中擁有或被視為擁有重大權益。
此外，並無董事就其他於該董事會上審議的決議案放棄投票。
獨立董事委員會將會組成，向獨立股東提供有關該等認購以及相關交易的建議。本公司亦
將會委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為該等認購的條款對獨立股東而
言是否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合
本公司及股東的共同利益提出意見。
董事會預期本公司將繼續維持足夠公眾持股量以符合上市規則中適用的最低要求。
臨時股東大會及類別股東大會
本公司將於臨時股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行 A 股可轉債、該
等認購及其相關事宜，並將於類別股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發
行 A 股可轉債及其相關事宜。閩西興杭及其聯繫人須於臨時股東大會上就批准閩西興杭認
購 A 股可轉債之相關決議案放棄投票，而相關的董事、監事及其聯繫人須於臨時股東大會
上就相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債之相關決議案放棄
投票。
根據上市規則第 19A.39A 條，本公司將適時刊發一份載有建議公開發行 A 股可轉債詳情的
通函，寄發予 H 股股東。
務請投資者注意，建議公開發行 A 股可轉債尚需股東於臨時股東大會及類別股東大會批
准，和中國證監會的核准，方可作實。由於建議公開發行 A 股可轉債仍須待達成其所載多
2
項條件後方可作實，故本次公開發行 A 股可轉債未必可進行或成為無條件或生效，閩西興
杭、相關董事、監事或相關董事透過員工持股計劃可能但不一定認購 A 股可轉債。董事會
提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎事。
建議公開發行 A 股可轉債
本公司擬向中國證監會申請，在中國境內向不特定對象公開發行募集資金總額不超過人民幣
600,000.00 萬元（含人民幣 600,000.00 萬元）的 A 股可轉債。建議公開發行 A 股可轉債尚
需股東於臨時股東大會及類別股東大會批准，和中國證監會的核准。
本次發行 A 股可轉債方案概要
（一）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未
來轉換的公司 A 股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發行規模
根據相關法律、法規的規定並結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬公開發行可轉換公司債
券募集資金總額不超過人民幣 600,000.00 萬元（含人民幣 600,000.00 萬元），具體募集資金
數額提請公司股東大會授權公司董事會或董事會授權人士在上述額度範圍內確定。
（三）票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。
（四）可轉換公司債券存續期限
本次發行的可轉換公司債券的存續期限為自發行之日起五年。
（五）債券票面利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司
股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與
保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金並支付最後一年利
息。
1、年利息計算
年利息指本次發行的可轉換公司債券持有人按其持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉
換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
3
其中，I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱「當年」或「每年」）
付息債權登記日持有的本次可轉換公司債券票面總金額；
i：指本次發行的可轉換公司債券的當年票面利率。
2、還本付息方式
（1）本次發行的可轉換公司債券採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉換
公司債券發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為自本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。
如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個
付息日之間為一個計息年度。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會或董事
會授權人士根據相關法律、法規及上海證券交易所的規定確定。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年
付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申
請轉換為公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度
的利息。
（4）在本次發行的可轉換公司債券到期日之後的五個交易日內，公司將償還所有到期未轉
股的可轉換公司債券本金及最後一年利息。
（5）本次發行的可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅額由可轉換公司債券持有
人承擔。
（七）轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期限為自債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日
起至可轉換公司債券到期日止。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定
根據《管理辦法》的規定，初始轉股價格應不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股
票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日的均價。即初
始轉股價格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的
均價二者孰高。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發行前
根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
其中，前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易
日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/
該交易日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
4
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等
情況（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，公
司將按上述情況出現的先後順序，依次對轉股價格進行累積調整（保留小數點後兩位，最後
一位四捨五入），具體調整辦法如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調整前轉股價，n 為該次送股或轉增股本率，k 為該次增發新股率或配股率，A
為該次增發新股價或配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的轉股價。
當公司出現上述股份和／或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監
會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及
暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日
或之後，轉換股份登記日之前，則該可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整後的轉股
價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和／或股東權
益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益
時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司債
券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關
法律、法規、規章及證券監管部門的相關規定來制定。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五
個交易日的收盤價格低於當期轉股價格的 85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方
案並提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決
時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低於該次股東
大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正
後的轉股價格不得低於公司最近一期經審計的每股淨資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調
整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和
5
收盤價格計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格的，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登
公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日後的第一個交
易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修
正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
（十）轉股股數確定方式以及轉股時不足一股金額的處理方法
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方式為
Q=V/P，並以去尾法取一股的整數倍。
其中：Q 指轉股數量；V 指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額；
P 指申請轉股當日有效的轉股價格。
本次發行的可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。本次發行的可轉換公司債
券持有人申請轉股後，轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券餘額，公司將按照上海證券
交易所、中國證券登記結算有限責任公司等機構的有關規定，在可轉換公司債券持有人轉股
當日後的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券餘額及該餘額對應的當期應計利
息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿後五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債
券，具體贖回價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士根據發行時市場情況與保
薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在轉股期限內，當下述兩種情形中的任意一種出現時，公司有權決定按照可轉換公司債券面
值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券：
（1）在轉股期限內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價
格不低於當期轉股價格的 130%（含 130%）；
（2）當本次發行的可轉換公司債券未轉股餘額不足人民幣 3,000 萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
其中，IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的將贖回的可轉換公司債券票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭
6
不算尾）。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調
整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和
收盤價格計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的
收盤價格低於當期轉股價的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉
換公司債券按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股
價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況（不包括因
本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交
易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉
股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述「連續三十個交易日」
須從轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算。
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每年回售條件首
次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有
人未在公司屆時公告的回售申報期內申報並實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可
轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的
承諾情況相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定被視作改變募集資金用途或被中國
證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。即可轉換
公司債券持有人有權將其持有的全部或部分可轉換公司債券按債券面值加上當期應計利息
的價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告的附加
回售申報期內進行回售。可轉換公司債券持有人在該次附加回售申報期內不實施回售的，不
能再行使附加回售權。當期應計利息的計算方式參見（十一）贖回條款的相關內容。
（十三）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司 A 股股票享有與原 A 股股票同等的權益，
在股利發放的股權登記日當日下午收市後登記在冊的所有 A 股普通股股東（含因可轉換公
司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
（十四）發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與本
次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
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本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬
戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者
除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原 A 股股東實行優先配售，原 A 股股東有權放棄優先配
售權。向公司原 A 股股東優先配售的具體比例提請公司股東大會授權董事會或董事會授權
人士根據發行時具體情況確定，並在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。
公司原 A 股股東優先配售之外的餘額以及公司原 A 股股東放棄優先配售權的部分，採用網
下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額
由承銷商包銷。具體發行方式，提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士與本次發行
的保薦機構（主承銷商）協商確定。
（十六）債券持有人會議相關事項
可轉換公司債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持
有人會議的提議之日起 30 日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開 15 日前向全體
債券持有人及有關出席對象發出，並在公司指定的信息披露媒體上公告通知。會議通知應載
明開會的具體時間、地點、議題、召開方式等事項，上述事項由公司董事會確定。
在本次發行的可轉換公司債券存續期內，當出現以下情形之一時，公司董事會應當召集債券
持有人會議：
1、公司擬變更可轉換公司債券《募集說明書》的約定；
2、公司不能按期支付本次可轉換公司債券的本息；
3、公司擬修改可轉換公司債券持有人會議規則；
4、公司發生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合併、分立、解散或者申請破產；
5、保證人（如有）或擔保物（如有）發生重大變化；
6、公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採
取行動；
7、公司提出債務重組方案；
8、發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
9、發生根據法律、法規、規章及規範性文件、中國證監會、上海證券交易所及可轉換公司
債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議並決定的其他事項。
單獨或合計持有本次發行的可轉換公司債券 10%以上未償還債券面值的債券持有人、公司董
事會以及法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士可以書面提議召開債券持有人會議。
公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債
8
券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。
（十七）本次募集資金用途
本次發行可轉換公司債券擬募集資金總額預計不超過人民幣 600,000 萬元（含人民幣 600,000
萬元），扣除發行費用後，募集資金淨額擬投資於以下項目：
單位：人民幣萬元
項目名稱 投資總額 擬投入募集資金金額
剛果（金）卡莫阿控股有限公司 314,000.00
516,350.74
Kamoa-Kakula銅礦項目（「卡庫拉項目」）
塞爾維亞Rakita勘探有限公司Timok銅金礦 218,000.00
336,197.73
上部礦帶採選工程（「Timok項目」）
黑龍江銅山礦業有限公司銅山礦採礦工程 68,000.00
94,751.15
項目
合計 947,299.62 600,000.00
註：1、卡庫拉項目和 Timok 項目投資總額根據 2020 年 6 月 12 日的匯率中間價（1 美元折
合 7.0865 元人民幣）計算；
2、卡庫拉項目的投資總額已按公司持股比例 49.50%計算。
在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位後，公司將按照項目的實際需求和輕重緩急將募
集資金投入上述項目；項目總投資金額高於本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若
本次發行募集資金總額扣除發行費用後的實際募集資金淨額低於擬投資項目的實際資金需
求總量，不足部分由公司自籌解決。
在本次發行可轉換公司債券的募集資金到位前，公司將根據項目需要以自籌資金進行先期投
入，並在募集資金到位後，依照相關法律、法規的要求和程序對先期投入資金予以置換。
（十八）評級事項
資信評級機構將為本次發行可轉債出具資信評級報告。
（十九）募集資金的存管
公司已經制定了募集資金管理相關制度，本次發行可轉換公司債券的募集資金將存放於公司
董事會指定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定，並在本次
可轉換公司債券的發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
（二十）擔保事項
鑒於公司最近一期末經審計的淨資產不低於人民幣十五億元，根據《管理辦法》第二十條之
規定，公司本次發行 A 股可轉換公司債券無需提供擔保。
（二十一）本次發行決議的有效期
公司本次發行決議的有效期限為本次發行方案經公司股東大會審議通過之日起十二個月。
9
（二十二）本次發行可轉債的審批程序
本次發行可轉債相關事項已經 2020 年 6 月 12 日召開的公司第七屆董事會 2020 年第 12 次臨
時會議審議通過。根據有關法律法規的規定，本次發行可轉債須經公司股東大會審議通過，
龍岩市人民政府國有資產監督管理委員會批准，並經中國證監會核准後方可實施。
閩西興杭、相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃可能認購 A 股可轉債的關連
交易
閩西興杭可能認購 A 股可轉債
於本公告日期，閩西興杭持有 6,083,517,704 股 A 股。閩西興杭有權優先認購 A 股可轉債，
並有權放棄此權利。閩西興杭可能認購金額上限為人民幣 1,858,478,100 元的 A 股可轉債。
公司主要股東閩西興杭有意認購 A 股可轉債。
相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃可能認購 A 股可轉債
於本公告日期，相關董事及監事直接持有合共 123,208,948 股 A 股，相關董事透過其於員工
持股計劃的權益間接持有合共 17,086,816 股 A 股股票。相關董事有權直接及╱或透過員工
持股計劃及相關監事有權直接優先認購 A 股可轉債，並有權放棄此權利。
相關董事及監事可能根據其 A 股持股比例直接認購金額上限為人民幣 37,639,200 元的 A 股
可轉債。而相關董事亦可能透過員工持股計劃認購金額上限為人民幣 5,219,600 元的 A 股可
轉債。
閩西興杭、相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債的條款與公
開發行 A 股可轉債方案載列之條款和條件相同。
關於公司主要股東、董事、監事及／或董事透過公司第一期員工持股計劃可能認購本次公開
發行 A 股可轉換公司債券暨關連交易的議案
根據本次發行條款，本次發行的可轉換公司債券將在中國證監會核准後，以一定比例向股權
登記日收市後登記在冊的公司全體 A 股股東優先配售，具體配售比例由臨時股東大會及類
別股東大會授權董事會及其授權人士根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。未獲
認購部分將向其他有意向認購的投資者發售。
基於前述，上市公司主要股東閩西興杭、持有公司股份的董事、監事、高級管理人員以及公
司第一期員工持股計劃屆時可以根據自身意願決定是否按持股比例認購優先配售的可轉換
公司債券。
根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，若上述關聯人士認購公司公開
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發行的可轉換公司債券，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露。而根據《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》的規定，閩西興杭、公司董事及監事為公司關連人士，若閩
西興杭、公司董事、監事及／或董事透過公司第一期員工持股計劃認購本次公開發行的可轉
換公司債券，將構成關連交易，須遵守有關申報、公告、通函及獨立股東批准的規定。
假設本次發行 100%的比例向原股東優先配售，閩西興杭、直接持有公司股份的董事、監事
以及透過公司第一期員工持股計劃持有股份的董事充分、足額行使其優先配售權，按截至董
事會召開日（即 2020 年 6 月 12 日）上述人士持有公司的股權比例以及可轉債最高發行金額
人民幣 600,000 萬元上限，上述人士最高認購金額如下：
直接持有 通過員工持 按通過員工持
A 股股份 按直接持有 A 股 股計劃間接 股計劃間接持 合計最高認購
主要股東
數佔已發 股份比例認購的 持有已發行 股比例認購的 A 股可轉債金
／董事／
行 A 股股 可轉債金額上限 A 股股份總 A 股可轉債金 額（人民幣）
監事
份總數的 （人民幣） 數的百分比 額上限（人民 （註）
百分比 （註） 幣）（註）
閩西興杭 30.97% 1,858,478,100 / / 1,858,478,100
陳景河 0.57% 34,230,600 0.0509% 3,054,900 37,285,500
藍福生 0.04% 2,361,600 0.0102% 610,900 2,972,500
鄒來昌 0.01% 495,800 0.0076% 457,700 953,500
林泓富 0.005% 299,000 0.0076% 456,700 755,700
林紅英 0.0012% 69,300 0.0076% 457,700 527,000
謝雄輝 0.001% 45,500 0.0030% 181,700 227,200
林水清 0.002% 91,600 / / 91,600
劉文洪 0.0001% 8,000 / / 8,000
曹三星 0.001% 37,800 / / 37,800
其中：董事
／監事最
高認購 A / 37,639,200 / 5,219,600 42,858,800
股可轉債
金額合計
註：假設未有員工持股計劃持份者於員工持股計劃鎖定期屆滿之日（即 2020 年 6 月 7 日）
後出售員工持股計劃的權益
鑒此，特此提請公司臨時股東大會同意閩西興杭、直接持有公司股份的董事、監事以及透過
公司第一期員工持股計劃持有公司股份的董事在本次公開發行 A 股可轉換公司債券獲批
後，若決定參與認購本次公開發行可轉換公司債券的，可按中國證監會核准的發行方案，在
優先配售的上述最高認購金額範圍內，參與本次公開發行可轉換公司債券的認購。
11
本議案僅涉及本次發行中相關人士認購可轉換公司債券的相關事宜，本議案的審議情況及相
關內容的實施與否並不成為本次發行整體方案及其他相關議案審議實施的前提。
本項議案尚需提請公司臨時股東大會審議。
有關建議公開發行 A 股可轉債及該等認購的補充事項
本次發行符合公開發行可轉債條件的說明
依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》
等有關法律、法規和規範性文件的規定和要求，公司董事會對照上市公司公開發行可轉換公
司債券的各項資格、條件要求進行逐項自查，認為公司符合有關法律、法規和規範性文件關
於上市公司公開發行可轉換公司債券的各項規定和要求，具備公開發行可轉換公司債券的資
格和條件。
公開發行 A 股可轉債及該等認購的理由及裨益
本公司主營業務是礦產資源勘查和開發。本次公開發行可轉換的募集資金均投向主營業務，
符合公司未來整體戰略發展方向。本次募投項目實施完畢後，公司主營業務盈利能力將得以
提高，抗風險能力和可持續發展能力得以有效提升。本次公開發行可轉債有助於擴大公司資
產規模和業務規模，優化財務結構。隨著本次募投項目的建設和實施，公司收入和盈利能力
將穩步增長。
該等認購有利於本次發行的順利實施，並有助於促進公司長期戰略決策的延續。
獨立非執行董事認為，閩西興杭、相關董事、監事等公司關連人士根據上述安排，在優先配
售的額度範圍內以現金方式參與認購公司本次公開發行 A 股可轉債，與其他認購對象適用
相同的價格和條款，不享受任何優惠待遇，不會損害公司及其他股東的利益。
有關本公司的資料
本公司主要經營採礦、生產、冶及銷售黃及其他礦產資源。
有關閩西興杭的資料
閩西興杭是於中國成立的一家國有有限責任公司，從事授權範圍內國有資產的經營與管理、
項目投資，為本公司的主要股東，現持有本公司約 23.97%的股權。
有關相關董事及監事的資料
相關董事及監事為於本公告日期持有本公司 A 股並於公開發行 A 股可轉債下有優先配售權
及有權放棄此權利的本公司董事及監事，包括相關董事陳景河、藍福生、鄒來昌、林泓富、
林紅英、謝雄輝，及相關監事林水清、劉文洪、曹三星。
12
授權予董事會
經股東在臨時股東大會及類別股東大會上批准後，董事會將獲授權為促使公開發行 A 股可
轉債生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改公司章程等、執行必要程序以及採取
其他必須的行動。
過去 12 個月的股本籌資活動
經中國證監會《關於核准紫金礦業集團股份有限公司增發股票的批覆》（證監許可[2019]1942
號）核准，公司向社會公開增發不超過 34 億股人民幣普通股（A 股）「前次公開增發 A 股」）。
截至 2019 年 11 月 21 日止，公司於前次公開增發 A 股下實際發行人民幣普通股 2,346,041,055
股，每股發行價格為人民幣 3.41 元，募集資金總額為人民幣 7,999,999,997.55 元，扣除發行
費用人民幣 152,572,030.12 元，實際募集資金淨額為人民幣 7,847,427,967.43 元。前次公開
增發 A 股募集資金全數用於收購 Nevsun Resources Ltd. 100%股權項目。
除上文所披露者外，本公司於本公告日前過去 12 個月未有進行任何股本籌資活動。
公開發行 A 股可轉債及該等認購不會導致公司控制權發生變化
截至本公告之日，公司主要股東閩西興杭直接持有公司 6,083,517,704 股股份，佔公司總股
本約 23.97%。
公司本次公開發行 A 股可轉債下將發行不超過人民幣 600,000 萬元的 A 股可轉債。假設閩
西興杭放棄本次公開發行 A 股可轉債的優先配售權，不參與本次發行 A 股可轉債，本次公
開發行 A 股可轉債完成且 A 股可轉債以每股人民幣 4.084310 元的最低初始轉股價格（即本
公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價之較高者）全部轉換為 A
股後，閩西興杭仍為公司主要股東。
因此，本次公開發行 A 股可轉債及該等認購不會導致公司的控制權發生變化，也不會導致
公司的股權分佈不滿足上市的相關條件。
本次公開發行 A 股可轉債及該等認購對本公司股權架構之影響
於本公告日及建議發行 A 股可轉債完成及所有 A 股可轉債轉換成 A 股後（假設(i)本公司以
最高發行金額人民幣 600,000 萬元發行 A 股可轉債；(ii)所有 A 股股東按其現時 A 股持股比
例悉數認購其公開發行 A 股可轉債部份；(iii)所有 A 股可轉債按每股人民幣 4.084310 元的
最低初始轉股價格完全轉換為 A 股；及(iv)本公司在所有 A 股可轉債轉換成 A 股之前將不另
行發行及分配股份（「計算假設」）），本公司之股權結構如下：
於計算假設下建議發行 A 股可轉債完成及所有 A 股
於本公告日 可轉債轉換成 A 股後
佔已發行 A 佔已發行股 佔已發行 A 佔已發行股
股份數目 股的概約百 份的概約百 股份數目 股的概約百 份的概約百
13
分比 分比 分比 分比
A 股股東
閩西興杭 6,083,517,704 30.97% 23.97% 6,538,546,362 30.97% 24.36%
董事
陳景河（註） 112,050,000 0.57% 0.44% 120,430,999 0.57% 0.45%
藍福生（註） 7,730,510 0.04% 0.03% 8,308,722 0.04% 0.03%
鄒來昌（註） 1,623,050 0.01% 0.01% 1,744,441 0.01% 0.01%
林泓富（註） 978,938 0.01% 0.01% 1,052,144 0.01% 0.01%
林紅英（註） 227,000 0.01% 0.01% 243,967 0.01% 0.01%
謝雄輝（註） 149,000 0.01% 0.01% 160,140 0.01% 0.01%
監事
林水清（註） 300,000 0.01% 0.01% 322,427 0.01% 0.01%
劉文洪（註） 26,450 0.01% 0.01% 28,408 0.01% 0.01%
曹三星（註） 124,000 0.01% 0.01% 133,254 0.01% 0.01%
其他 A 股股東 13,433,593,294 68.35% 52.88% 14,438,385,467 68.35% 53.72%
H 股股東
董事
陳景河 15,000,000 - 0.06% 15,000,000 - 0.06%
監事
劉文洪 10,000 - 0.01% 10,000 - 0.01%
其他 H 股股東 5,721,930,000 - 22.54% 5,721,930,000 - 21.30%
25,377,259,946 100% 100% 26,846,296,331 100% 100%
註：假設相關董事並未於員工持股計劃鎖定期屆滿之日（即 2020 年 6 月 7 日）後出售彼等
在員工持股計劃下的權益，於本公告日及於計算假設下建議發行 A 股可轉債完成及所有 A
股可轉債轉換成 A 股後，相關董事（包括其於員工持股計劃下的權益）及監事的最高權益
如下（僅作解說之用）：
本公告日 於計算假設下建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後
A 股數目 H 股數目 股份總數 佔已發 佔已發 A 股數目 H 股數目 股份總數 佔已發 佔已發
（註） （註） 行A股 行股份 （註） （註） 行A股 行股份
的概約 的概約 的概約 的概約
百分比 百分比
百分比 百分比
董事
陳景河 122,050,000 15,000,000 137,050,000 0.62% 0.54% 131,178,959 15,000,000 146,178,959 0.62% 0.54%
藍福生 9,730,510 - 9,730,510 0.05% 0.04% 10,458,295 - 10,458,295 0.05% 0.04%
鄒來昌 3,121,442 - 3,121,442 0.02% 0.01% 3,354,896 - 3,354,896 0.02% 0.01%
林泓富 2,474,115 - 2,474,115 0.01% 0.01% 2,659,140 - 2,659,140 0.01% 0.01%
林紅英 1,725,392 - 1,725,392 0.01% 0.01% 1,854,422 - 1,854,422 0.01% 0.01%
謝雄輝 743,855 - 743,855 0.01% 0.01% 799,482 - 799,482 0.01% 0.01%
14
監事
林水清 300,000 - 300,000 0.01% 0.01% 322,427 - 322,427 0.01% 0.01%
劉文洪 26,450 10,000 36,450 0.01% 0.01% 28,408 10,000 38,408 0.01% 0.01%
曹三星 124,000 - 124,000 0.01% 0.01% 133,254 - 133,254 0.01% 0.01%
註：包括其於員工持股計劃下的權益
上市規則的涵義
根據上市規則第 19A.38 條，建議公開發行 A 股可轉債須經股東於臨時股東大會及類別股東
大會上批准。
於本公告日，閩西興杭持有 6,083,517,704 股 A 股，佔本公司已發行股份總數約 23.97%，是
本公司的主要股東，故閩西興杭為本公司的關連人士。根據上市規則第 14A 章，倘閩西興
杭認購 A 股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關報告、公告及獨立股
東批准的規定。
於本公告日，相關董事及監事持有合共 123,208,948 股 A 股，佔本公司已發行股份總數約
0.49%，而相關董事透過其於員工持股計劃的權益間接持有合共 17,086,816 股 A 股，佔本公
司已發行股份總數約 0.07%。根據上市規則第 14A 章，倘任何相關董事、監事及╱或相關董
事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債，將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關報
告、公告及獨立股東批准的規定。
相關董事及董事李建（閩西興杭的董事長）須就批准該等認購之決議案於董事會會議上放棄
投票。其餘有權投票之董事一致批准上述決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國公司
法及公司章程。除上述者，並無其他董事於上述交易中擁有或被視為擁有重大權益。此外，
並無董事就其他於該董事會上審議的決議案放棄投票。
獨立董事委員會將會組成，向獨立股東提供有關該等認購以及相關交易的建議。本公司亦將
會委任獨立財務顧問，以向獨立董事委員會及獨立股東為該等認購的條款對獨立股東而言是
否公平合理、按一般商務條款訂立、是否屬於本集團的一般及日常業務以及是否符合本公司
及股東的共同利益提出意見。
董事會預期本公司將繼續維持足夠公眾持股量以符合上市規則中適用的最低要求。
臨時股東大會及類別股東大會
本公司將於臨時股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行 A 股可轉債、該
等認購及其相關事宜，並將於類別股東大會上提呈決議案以批准（其中包括）建議公開發行
A 股可轉債及其相關事宜。閩西興杭及其聯繫人須於臨時股東大會上就批准閩西興杭認購 A
股可轉債之相關決議案放棄投票，而相關的董事、監事及其聯繫人須於臨時股東大會上就相
15
關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計劃認購 A 股可轉債之相關決議案放棄投票。
根據上市規則第 19A.39A 條，本公司將適時刊發一份載有建議公開發行 A 股可轉債詳情的
通函，寄發予 H 股股東。
務請投資者注意，建議公開發行 A 股可轉債尚需股東於臨時股東大會及類別股東大會批准，
和中國證監會的核准，方可作實。由於建議公開發行 A 股可轉債仍須待達成其所載多項條
件後方可作實，故本次公開發行 A 股可轉債未必可進行或成為無條件或生效，閩西興杭、
相關董事、監事或相關董事透過員工持股計劃可能但不一定認購 A 股可轉債。董事會提醒
投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎事。
本公告乃根據上市規則的披露要求發出，並不構成誘使任何人士收購、認購或購買 A 股或 A
股可轉債之要約或邀請。
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎事。
本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下辭匯具有下含義：
「A股」 指 本公司向境內投資者發行的每股面值人民幣0.10元並於上海
證券交易所上市的內資股
「A股可轉換公司債 指 本公司擬於公開發行下發行的A股可轉換公司債券
券」、「可轉換公司
債券」、「A股可轉
債」或「可轉債」
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 本公司擬召開的A股類別股東大會，以考慮及酌情批准（其中
包括）公開發行A股可轉債及其相關事項
「管理辦法」 指 上市公司證券發行管理辦法
「公司章程」 指 本公司的公司章程，以經不時修訂、修改或增補為準
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「可轉換公司債券持有 指 A股可轉換公司債券的持有人
16
人」或「債券持有人」
「通函」 指 本公司就擬召開臨時股東大會、類別股東大會（如適用），
徵求通過（其中包括）公開發行A股可轉債、該等認購及相關
事項而向H股股東刊發的通函
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」或「公司」 指 紫礦業集團股份有限公司，於中國註冊成的股份有限公
司
「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「剛果（金）」 指 剛果民主共和國
「臨時股東大會」 指 本公司擬召開的臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中包
括）公開發行A股可轉債、該等認購及其相關事項
「員工持股計劃」 指 紫金礦業集團股份有限公司第一期員工持股計劃
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元的境外上市外資股，其於
香港聯交所上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 本公司擬召開的H股類別股東大會，以考慮及酌情批准（其中
包括）公開發行A股可轉債及其相關事項
「香港」 指 中國香港特別政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」 指 本公司將成立的獨立董事委員會，由所有獨立非執行董事組
成，以就該等認購向獨立股東提供意見；
「獨立財務顧問」 指 本公司將委任的獨立財務顧問，以就該等認購向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 任何在臨時股東大會上，就該等認購及其相關事項進行表決
時，不須放棄表決權的本公司股東
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「閩西興杭」 指 閩西興杭國有資產投資經營有限公司，於中國成立的一家國
17
有有限責任公司，為本公司的主要股東，持有本公司已發行
股份總數約23.97%
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，包括香港特別政區、
澳門特別政區及台灣
「公開發行A股可轉 指 本公司擬向中國證監會申請，在中國境內向不特定對象公開
債」、「公開發行」、 發行募集資金總額不超過人民幣600,000.00萬元（含人民幣
「發行」 600,000.00萬元）的A股可轉債
「相關董事」 指 於本公告日持有本公司A股權益的董事，包括陳景河、藍福
生、鄒來昌、林泓富、林紅英及謝雄輝
「相關董事及監事」 指 相關董事及相關監事
「相關監事」 指 於本公告日持有本公司A股權益的監事，包括林水清、劉文洪
及曹三星
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「上海證券交易所」 指 中國上海證券交易所
「股份」 指 本公司股本中每股人民幣0.10元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東
「股東大會」 指 臨時股東大會及類別股東大會
「該等認購」 指 閩西興杭、相關董事、監事及╱或相關董事透過員工持股計
劃於建議公開發行A股可轉債下認購A股可轉債之可能的關
連交易
「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」 指 本公司監事
「%」 指 百分比
本公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎事。
18
2020 年 6 月 12 日 中國福建
*本公司之英文名稱僅供識別
19
