关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会
和 2020 年第二次 H 股类别股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（0591）88065558 传真：（0591）88068008 网址：http://www.zenithlawyer.com
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会
和 2020 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2020]第 115 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受紫金矿业集团股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2020 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次临时大会”）、2020 年第二次 A 股类别股东大会（以
下简称“本次 A 股类别大会”）和 2020 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称“本
次 H 股类别大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次临时大会、本次 A 股类别大会和本
次 H 股类别大会会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公
告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。
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3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书或法定代表人身份证明、证
券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，
本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股
东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海
证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集、召开程序、本
次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会召集人及出席会议人员的资
格、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的表决程序及表决结
果发表法律意见。本所律师并不对本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股
类别大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性
发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次临时大会、本次 A 股类
别大会和本次 H 股类别大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召集、召开程
序
公司第七届董事会 2020 年第 15 次临时会议于 2020 年 7 月 3 日作出了关于
召开本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的决议。公司董事会
于 2020 年 7 月 4 日分别在《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上
刊登了关于召开本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的通知。
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本次临时大会和本次 A 股类别大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开。本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的现场会议于 2020
年 7 月 20 日在福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 41 楼会议
室召开，由公司董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 20 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00
至 15:00 期间的任意时间；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 7 月 20 日
9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和
《公司章程》的规定。
二、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会召集人及出席会
议人员的资格
(一)本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会均由公司董事会
召集。本所律师认为，会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会人员的
资格
1. 出 席 本 次 临 时 大 会 的 股 东 （ 含 股 东 代 理 人 ） 共 73 人 ， 代 表 股 份
10,685,212,386 股，占公司股份总数的比例为 42.105461%。
出席本次 A 股类别大会的股东（含股东代理人）共 71 人，代表股份
8,522,437,421 股，占公司 A 股股份总数的比例为 43.392559%。
出席本次 H 股类别大会的股东（含股东代理人）共 2 人，代表股份
2,171,649,160 股，占公司 H 股股份总数的比例为 37.853789%。
2.公司董事、监事和高级管理人员出席了本次临时大会、本次 A 股类别大会
和本次 H 股类别大会。
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本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类别大会的表决程序及表
决结果
(一)本次临时大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1．审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》，表
决结果为：同意 10,657,663,288 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 99.742175%；反对 27,485,955 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.257234%；弃权 63,143 股，占出席本次临时大会股东所持有
表决权股份总数的 0.000591%。
2．逐项审议通过《关于公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(2)发行规模，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(4)存续期限，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占出席本次临时
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大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(5)债券票面利率，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：同意 10,657,726,131 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742764%；反对 27,485,955 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 300 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(7)转股期限，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,503,155 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257394%；弃权 300 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,503,155 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257394%；弃权 300 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,503,155 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257394%；弃权 300 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
同意 10,648,708,931 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的
99.742386%；反对 27,503,155 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份
总数的 0.257611%；弃权 300 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 0.000003%。
(11)赎回条款，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
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(12)回售条款，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,503,155
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257394%；弃权 300 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：同意10,657,708,931股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的99.742603%；反对27,485,955股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.257233%；弃权17,500股，占出
席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的0.000164%。
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(17)本次募集资金用途，表决结果为：同意 10,685,199,986 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.999884%；反对 12,100 股，占出席
本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000113%；弃权 300 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000003%。
(18)评级事项，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(19)募集资金的存管，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955 股，占出
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席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(20)担保事项，表决结果为：同意 10,648,708,031 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 99.742377%；反对 27,486,855 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257459%；弃权 17,500 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：同意 10,657,708,931 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742603%；反对 27,485,955
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 17,500
股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
3．审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，表决结
果为：同意 10,657,708,931 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 99.742603%；反对 27,503,155 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权
股份总数的 0.257394%；弃权 300 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.000003%。
4．审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》，表决结果为：同意 10,685,119,943 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.999135%；反对 12,100 股，占出席本次临时大
会股东所持有表决权股份总数的 0.000113%；弃权 80,343 股，占出席本次临时
大会股东所持有表决权股份总数的 0.000752%。
5．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，具体情况如下：
(1)公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2019 年 12 月 31 日），表决
结果为：同意 10,685,137,143 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份
总数的 99.999296%；反对 12,100 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.000113%；弃权 63,143 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权
股份总数的 0.000591%。
(2)公司前次募集资金使用情况专项报告（截至 2020 年 3 月 31 日），表决结
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果为：同意 10,685,137,143 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 99.999296%；反对 12,100 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份
总数的 0.000113%；弃权 63,143 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股
份总数的 0.000591%。
6．审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：同意 10,657,646,088 股，占出席本
次临时大会股东所持有表决权股份总数的 99.742015%；反对 27,485,955 股，占
出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257233%；弃权 80,343 股，
占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000752%。
7．审议通过《关于制定<公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规
划>的议案》，表决结果为：同意 10,685,119,343 股，占出席本次临时大会股东
所持有表决权股份总数的 99.999129%；反对 12,100 股，占出席本次临时大会股
东所持有表决权股份总数的 0.000113%；弃权 80,943 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 0.000758%。
8．审议通过《关于制定公司本次公开发行 A 股可转换公司债券债券持有人
会议规则的议案》，表决结果为：同意 10,657,646,088 股，占出席本次临时大会
股东所持有表决权股份总数的 99.742015%；反对 27,503,155 股，占出席本次临
时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257394%；弃权 63,143 股，占出席本次
临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000591%。
9．在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于公司控股股东、董事、
监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划可能认购本次公开发行 A 股可转换
公司债券暨关连交易的议案》，表决结果为：同意 4,450,921,136 股，占出席本
次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的 99.384466%；反对 27,486,255
股，占出席本次临时大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.613740%；弃权
80,343 股 ， 占 出 席 本 次 临 时 大 会 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.001794%。
9
10．审议通过《关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发
行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：同意 10,657,708,631 股，
占 出 席 本 次 临 时 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.742600% ； 反 对
27,486,255 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.257236%；
弃权 17,500 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总数的 0.000164%。
11．审议通过《关于为金山（香港）国际矿业有限公司融资提供担保的议案》，
表决结果为：同意 10,685,136,843 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权
股份总数的 99.999293%；反对 12,400 股，占出席本次临时大会股东所持有表决
权股份总数的 0.000116%；弃权 63,143 股，占出席本次临时大会股东所持有表
决权股份总数的 0.000591%。
12．审议通过《关于为巨龙铜业并购及建设融资提供担保的议案》，表决结
果为：同意 10,111,915,579 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份总
数的 94.634671%；反对 29,600 股，占出席本次临时大会股东所持有表决权股份
总数的 0.000277%；弃权 573,267,207 股，占出席本次临时大会股东所持有表决
权股份总数的 5.365052%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定，本次临时大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(二)本次 A 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1．逐项审议通过《关于公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
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(2)发行规模，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(4)存续期限，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(5)债券票面利率，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席本次 A 股
类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800 股，占出
席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：同意 8,521,249,321 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.986059%；反对 1,187,800
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013937%；弃权 300
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(7)转股期限，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,205,000 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.014139%；弃权 300 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,205,000
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.014139%；弃权 300
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席
本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,205,000
11
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.014139%；弃权 300
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的
99.985857%；反对 1,205,000 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股
份总数的 0.014139%；弃权 300 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权
股份总数的 0.000004%。
(11)赎回条款，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(12)回售条款，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出
席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,205,000
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.014139%；弃权 300
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出
席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权
12
17,500 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(17)本次募集资金用途，表决结果为：同意 8,522,425,021 股，占出席本次
A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.999855%；反对 12,100 股，占出
席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000141%；弃权 300 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000004%。
(18)评级事项，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(19)募集资金的存管，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A
股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权 17,500
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(20)担保事项，表决结果为：同意 8,521,231,121 股，占出席本次 A 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 99.985847%；反对 1,188,800 股，占出席本
次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013948%；弃权 17,500 股，占
出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：同意 8,521,232,121 股，占出
席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985857%；反对 1,187,800
股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.013938%；弃权
17,500 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 0.000205%。
2、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，表决结
果为：同意 8,521,232,121 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份
总数的 99.985857%；反对 1,205,000 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有
表决权股份总数的 0.014139%；弃权 300 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持
有表决权股份总数的 0.000004%。
3.审议通过《关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：同意 8,521,231,821 股，
13
占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 99.985854%；反对
1,188,100 股 ， 占 出 席 本 次 A 股 类 别 大 会 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.013941%；弃权 17,500 股，占出席本次 A 股类别大会股东所持有表决权股份总
数的 0.000205%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定，本次 A 股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
(三)本次 H 股类别大会以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1．逐项审议通过《关于公司 2020 年度公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》，具体情况如下：
(1)本次发行证券的种类，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(2)发行规模，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(3)票面金额和发行价格，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(4)存续期限，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(5)债券票面利率，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股
类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出
席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(6)还本付息的期限和方式，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席
本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
14
票。
(7)转股期限，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(8)转股价格的确定和调整，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席
本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
票。
(9)转股价格向下修正条款，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席
本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
票。
(10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法，表决结果为：
同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的
98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权
股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(11)赎回条款，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(12)回售条款，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(13)转股年度有关股利的归属，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出
席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
票。
(14)发行方式及发行对象，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(15)向原股东配售的安排，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本
15
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(16)债券持有人会议相关事项，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出
席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
票。
(17)本次募集资金用途，表决结果为：同意 2,171,649,160 股，占出席本次
H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 100%；无反对票；无弃权票。
(18)评级事项，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(19)募集资金的存管，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H
股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占
出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(20)担保事项，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别
大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本
次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
(21)本次发行决议的有效期限，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，占出
席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对 26,298,155
股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 1.210976%；无弃权
票。
2、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，表决结
果为：同意 2,145,351,005 股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份
总数的 98.789024%；反对 26,298,155 股，占出席本次 H 股类别大会股东所持有
表决权股份总数的 1.210976%；无弃权票。
3.审议通过《关于授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，表决结果为：同意 2,145,351,005 股，
占出席本次 H 股类别大会股东所持有表决权股份总数的 98.789024%；反对
16
26,298,155 股，占出 席本次 H 股 类别大 会股东所持有表决权 股份总数的
1.210976%；无弃权票。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次 H
股类别大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次 H 股类
别大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实
施细则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次 A 股类别大会、本次 H 股
类别大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时大会、本次 A 股类别大会和本次
H 股类别大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
17
