紫金矿业集团股份有限公司
               董事会战略委员会工作细则

                       第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强企业的核心竞争力和可
持续发展能力，贯彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策
效率和决策质量，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》、相关证券交易所的《上市规则》、
《企业管治常规守则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设
立董事会战略委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责。其主要任务是分析全球经济和行业形势，结合企业实际，
研究公司的发展战略，为公司董事会制定中长期发展战略、对外公
共政策、可持续发展和社会责任政策等提出建议和意见；负责起草
公司中长期发展规划，以及董事会要求完成有关战略发展和研究相
关的工作。

                     第二章 人员组成

    第三条 战略委员会由八名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长或者三名董事联合提名，董事
会通过后产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持
委员会工作。
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    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资
格，并由委员会根据第三至五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设的办事机构为董事会办公室，负责委员
会工作资料的收集与研究，日常工作的联络和会议组织等。

                     第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的责任为制订或定期检讨公司的发展战略、
发展规划，根据公司内外部的实际情况，就公司可持续发展方案进
行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协助董事会履行其关于
战略及可持续发展管理职责。
    第九条 战略委员会职责权限主要包括：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司对外公共政策、项目所在地法律法规、行业战略
信息、行业发展状况等开展研究和比对，并提出建议；
    （三）对战略规划实施情况进行跟踪检查，对战略发展规划进
行适当的修改完善，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提
出相应建议，并报董事会审定；
    （四）对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区
关系、环境、人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公
司在关系全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准；
    （五）对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相
关事项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略
与目标；
    （六）组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、
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表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
    （七）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇
报；
    （八）审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标的达成
度并与管理层绩效报酬挂钩。
    （九）审议与公司战略或可持续发展有关的事项。
    第十条 战略委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员
为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。

                      第四章 议事规则

    第十一条 战略委员会每年度至少召开一次定期会议，原则上安
排在三月份。战略委员会在会议召开前三天通知全体委员，会议由
战略委员会主任委员主持。
    第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行。
    战略委员会会议可邀请其他董事、监事和高管及其他咨询人员
列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表决权。
    第十三条 战略委员会会议可以现场会议或通讯方式召开。现场
会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存并归档。
    第十五条 战略委员会会议原则上只作会议纪要，对有特殊要求
的，可依据统计的表决结果制作决议或决定等对外有法律效力的文
书。战略委员会的纪要和决议，应当通报给全体董事、监事和高管。
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    第十六条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所
议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第五章 附则

    第十七条 本细则经2020年9月24日董事会审议修订，自通过之
日起生效。
    第十八条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行；本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》或合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
订。
    第十九条 本细则解释权归属公司董事会。




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