安信证券股份有限公司
关于紫金矿业集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份
有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2020 年度公开发行 A 股可转换
公司债券的持续督导保荐机构，就紫金矿业使用募集资金向全资子公司增资事项
进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准紫金矿
业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613
号）核准，公司按面值公开发行60亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计
6,000,000手（60,000,000张），初始转股价格为每股7.01元，募集资金总额为
6,000,000,000.00元，扣除发行费用29,661,159.17元（不含税）后，实际募集
资金净额为5,970,338,840.83元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司验资
报告》（安永华明(2020)验字第60468092_H01号）验证确认。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律法规及公司《募集
资金管理办法》等规定，2020 年 11 月 10 日，公司及安信证券股份有限公司（以
下简称“安信证券”或“保荐机构”）与中国工商银行股份有限公司上杭支行、
中国农业银行股份有限公司上杭县支行、兴业银行有限公司上杭支行（以下简称
“募集资金专户存储银行”）及金山（香港）国际矿业有限公司、黑龙江铜山矿
业有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存
储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过600,000.00万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募 募集资金实际
项目名称 项目投资总额
号 集资金额 可投资金额
刚果（金）卡莫阿控股有限公司
1 516,350.74 314,000.00 311,033.88
Kamoa-Kakula 铜矿项目
塞尔维亚 Rakita 勘探有限公司
2 336,197.73 218,000.00 218,000.00
Timok 铜金矿上部矿带采选工程
黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿
3 94,751.15 68,000.00 68,000.00
采矿工程项目
合计 947,299.62 600,000.00 597,033.88
注：“刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”拟投入募集资金金额与
募集资金实际可投入金额的差额2,966.12万元为本次公开发行可转换公司债券发行费用。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，
公司已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，公司将择期
使用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将
由公司以自有资金或其他融资方式解决。
三、本次增资情况概述
2020年11月11日，公司第七届董事会2020年第22次临时会议、第七届监事会
2020年第2次临时会议审议通过了《关于可转债发行募集资金以增资形式投入募
投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金向全资子公司金山香港增资共计
529,033.88万元或等值外币，并由金山香港以借款方式分别提供给刚果（金）卡
莫阿控股有限公司和塞尔维亚Rakita勘探有限公司，专项用于本次募集资金投资
项目“刚果（金）卡莫阿控股有限公司Kamoa-Kakula铜矿项目”和“塞尔维亚
Rakita勘探有限公司Timok铜金矿上部矿带采选工程”；同意向全资子公司黑龙
江紫金矿业有限公司增资68,000万元，并由黑龙江紫金矿业有限公司以增资方式
投入黑龙江铜山矿业，专项用于本次募集资金投资项目“黑龙江铜山矿业有限公
司铜山矿采矿工程项目”。
公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。
本次募集资金向全资子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和
重大资产重组。
四、本次增资对象的基本情况
（一）金山（香港）国际矿业有限公司
公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司
注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室
注册资本：22,286,875,426港元
经营范围：投资与贸易
金山香港是公司在境外投融资和运营的重要平台，为公司全资子公司。
截至2020年9月30日，金山香港资产总额为人民币7,462,887万元，负债总额
为人民币4,089,906万元，净资产为人民币3,372,981万元，资产负债率54.80%，2020
年1-9月实现销售收入人民币1,669,540万元，净利润人民币153,505万元（以上财
务数据未经审计）。
（二）黑龙江铜山矿业有限公司
公司名称：黑龙江铜山矿业有限公司
注册地点：黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇（镇外23公里处）
法定代表人：赖桂华
注册资本：65,000万元人民币
经营范围：铜的采选，铜的冶炼（化学危险品、监控产品除外）、销售（国
家法律、法规禁止的除外）。
黑龙江铜山矿业为公司全资子公司。
截至2020年9月30日，黑龙江铜山矿业资产总额为人民币55,965.6万元，负债
总额为人民币8,908.2万元，净资产为人民币47,057.4万元，资产负债率为15.9 %，
2020年1-9月实现销售收入人民币38,443.0万元，净利润人民币14,750.6万元（以
上财务数据未经审计）。
五、本次增资的目的和影响
公司对全资子公司金山香港和黑龙江铜山矿业增资是基于本次募集资金投
资项目实际建设的资金需求。公司此次以募集资金进行增资，募集资金使用方式、
用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利
实施；该事项也符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次用于增资的募集资金的管理
为保证募集资金安全，金山香港及黑龙江铜山矿业将分别设立募集资金专用
账户，公司将与保荐机构、银行分别与上述公司签订四方监管协议对募集资金进
行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范
使用募集资金。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向公司全资子公司金山香港及
黑龙江铜山矿业增资的事项已履行公司投资决策的相关程序，经公司 2020 年 11
月 11 日召开的第七届董事会 2020 年第 22 次临时会议审议通过并确认，并经公
司 2020 年 11 月 11 日召开的第七届监事会 2020 年第 2 次临时会议审议通过并确
认，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用募集资金向公司全资子公司增资
的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，本次
使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投
资项目的正常实施，符合本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划的需要，
不存在改变募集资金投向的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用募
集资金向全资子公司增资的事项。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资事项的核查意见》的签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
张喜慧 张宜霖
安信证券股份有限公司
年 月 日
