紫金矿业：关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-11-18
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
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目 录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 6
二、本次激励计划的主要内容及合规性.................................. 7
三、本次激励计划的实施程序......................................... 16
四、本次激励计划的激励对象......................................... 17
五、本次激励计划的信息披露......................................... 18
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................... 19
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 19
八、关于关联董事回避表决的问题..................................... 20
九、结论意见....................................................... 20
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字〔2020〕第 188-01 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与福
建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律业务委托协议书》，本
所接受紫金矿业的委托，指派林涵、蒋慧律师（以下简称“本所律师”）担任紫
金矿业实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（国资发分配[2006]175 号文，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随
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其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
本次激励计划、本激
指 紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划草案》 指 《紫金矿业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
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简称 指 特定含义
(草案)》
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及
激励对象 指
高学历人才，以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的人才。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限
有效期 指 制性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超
过 72 个月
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾省）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
公司是经福建省人民政府《关于同意设立福建紫金矿业股份有限公司的批
复》（闽政体股[2000]22 号）批准，在原企业福建省闽西紫金矿业集团有限公司
整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。于 2000 年 9 月 6 日
在福建省工商行政管理局办理了设立登记，取得《企业法人营业执照》。紫金矿
业现持有福建省市场监督管理局于 2020 年 3 月 8 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91350000157987632G），属于依法设立的股份有限公司。
经中国证监会于 2008 年 3 月 24 日印发的《关于核准紫金矿业集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕417 号）核准，公司于向社
会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 140,000 万股。经上海证券交易所
《关于紫金矿业集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上
字[2008]29 号）同意，公司首次公开发行的股票于 2008 年 4 月 25 日起在上海
证券交易所上市，股票简称为“紫金矿业”，股票代码为“601899”，公司属于其
股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据紫金矿业现持有的福建省市场监督管理局于 2020 年 3 月 8 日核发的《营
业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000157987632G
住所 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 陈景河
注册资本 2,537,725,994.6 元
公司类型 股份有限公司(上市)
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息
经营范围 系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、
矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学
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品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。
铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、
冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店
（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 9 月 6 日
营业期限 自 2000 年 9 月 6 日至 2030 年 9 月 6 日
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规以及《公司
章程》规定的需要终止的情形，公司是一家依法有效存续的股份有限公司。
(二)根据本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，紫金矿业为依法设立
并有效存续的股份有限公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，公司具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2020 年 11 月 17 日，紫金矿业第七届 2020 年董事会第 24 次临时会议审议
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通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的”
中对本次激励计划的目的作出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项之规
定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划之激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据。本次激励计划激励对象为董事、高级管理人
员、中层管理人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人才。
2.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划首次授予的激励对象共计 700 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理
人员、高级技术人员和青年优秀人才及高学历人才，以及公司认为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的人才。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司
或子公司任职并签署劳动合同。
3.根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象
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的核实方式为：(1)本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部网站
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天。(2)
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。监事
会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调
整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第(二)项之规定；本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票种类、来源、数量和分配
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、
数量及分配情况”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉
及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，公司董事、高级管
理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他
激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项之规定。
2.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量及分配情况”，
本次激励计划涉及的标的股票种类及来源为公司向激励对象定向发行的公司人
民币普通股(A 股)股票，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条的规
定。
3.根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量及分配情况”，
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过10,000万股，约占《激励计划草案》
公告时公司股本总额的0.39%。其中首次授予9,510万股，约占《激励计划草案》
公告时公司股本总额的0.37%，首次授予部分约占本次授予权益总额的95.1%；预
留不超过490万股, 约占《激励计划草案》公告时公司股本总额的0.02%，预留部
分占本次授予权益总额的4.90%。符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办
法》第十四条的规定。
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4.根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《紫金矿业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划涉及的限制性股票授
予情况如下：
获授限制性股票 占激励计划 占总股本
姓名 职务
总量（万股） 总量的比例 比例
陈景河 董事长 110 1.10% 0.0043%
邹来昌 总裁 110 1.10% 0.0043%
蓝福生 副董事长 75 0.75% 0.0030%
林泓富 常务副总裁 75 0.75% 0.0030%
林红英 副总裁 75 0.75% 0.0030%
谢雄辉 副总裁 75 0.75% 0.0030%
沈绍阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
龙翼 副总裁 75 0.75% 0.0030%
阙朝阳 副总裁 75 0.75% 0.0030%
吴红辉 财务总监 75 0.75% 0.0030%
蒋开喜 总工程师 75 0.75% 0.0030%
郑友诚 董事会秘书 75 0.75% 0.0030%
其他中高层管理人员及核心骨干员
8,540 85.4 % 0.34%
工、优秀青年人才等（合计 688 人）
预留 490 4.9% 0.02%
合计 10,000.00 100.00% 0.39%
经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》
第十四条第二款及《试行办法》第十五条等有关规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有
效期和限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排等相关内容，符合《管理办
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法》第九条第(五)项的规定。
2.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 72 个月，符合《管理办法》第十三条及《试行办法》第十九条的规定。
3.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，本次激励计划的授予日在本激励计划经报龙岩市人民
政府国有资产监督管理委员会审核批准，经公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制
性股票并完成公告、登记等相关程序，公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效；预留股份的授予日则以审议授
予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。授予日必须为交易日，且不
得为下列区间日：(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；(2)公司业绩预告或业
绩快报公告前 10 日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)
证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日
期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。本所律师认为，上述授予日的确
定方式符合《管理办法》第十六条、第四十四条及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
4.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起 24 个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予
登记完成之日起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
的限制性股票第 首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日 33%
一个解除限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之 33%
二个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月后
的限制性股票第 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之 34%
三个解除限售期 日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售的相关安排符合《管理
办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条
的规定。
5.根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，本激励计划的禁售期的主要内容为：本激励计划的限
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：(1)激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。(2)激励对象为公司董事或高级管理人员的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。(3)在本激励计划有效
期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划草案》关于禁售期的规定符合《公司法》《证券法》
等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
(五)限制性股票的授予价格及其确定方法
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予
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价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。
2.根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.95 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 4.95 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票，其确定方法为：首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票
交易均价每股 8.24 元的 60%，为每股 4.95 元；(2)本激励计划公告前 20 个交易
日公司股票交易均价每股 7.56 元的 60%，为每股 4.54 元。
3.根据《激励计划草案》第七章“限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下预留限制性股票的授予价格的确定方法为：预留限制
性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预
留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；(2)
预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 60%。
本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
1.经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予
与解除限售条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票的授
予条件和解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定。
2.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性
股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件作出了明确的规
定。本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条的规定。
3.《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”对限制性
股票解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司层面业绩考核
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要求、激励对象个人层面绩效考核要求等事项进行了明确规定。本所律师认为，
上述限制性股票解除限售条件安排符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八
条的规定。
(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票数量、授予
价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、
第五十九条的规定。
(八)限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处
理”载明了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方
法，并测算和说明了实施本次激励计划应计提费用对各期经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第(十)项的规定。
(九)公司授予权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序
和限制性股票的解除限售程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办
法》第九条第(八)项及第五章“实施程序”的相关规定。
(十)限制性股票激励计划的变更、终止
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的变更程序、终止程序。本所律师认
为，上述变更程序、终止程序安排符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。
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(十一)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司与激励对象各
自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办
法》第九条第(十四)项的规定。
(十二)公司及激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发
生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发
生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》
第九条第(十二)项的规定。
(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发
生异动的处理”中明确规定：“公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股
权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则
协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。”
本所律师认为，公司已在《激励计划草案》中规定了公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。
(十四)限制性股票回购注销原则
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注
销原则”中明确规定了限制性股票的回购价格及其确定方法、回购价格的调整方
法、回购价格的调整程序、回购注销的程序。本所律师认为，《激励计划草案》
规定的限制性股票回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规
定。
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综上所述，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)公司为实施本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将其
提交公司第七届董事会第 2020 年第 24 次临时会议审议。
2.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会 2020 年第 24 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2020 年 11 月 17 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
4.2020 年 11 月 17 日，公司召开第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本
次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
(二)公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
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1.公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2．公司控股股东在股东大会审议批准本次激励计划之前，将《激励计划草
案》报送龙岩市国有资产监督管理委员会审核。
3.公司应当在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对本次激励计划
的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.经龙岩市国有资产监督管理委员会审核同意后，公司董事会发出召开股东
大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权。
5.公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
6.公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股
东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票激励计划以及内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告。
7.公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授权，
公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销等事项。
8.公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的规定，就限制性股票的授予、解除限售、回购注销等事项
履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；公司还应当根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
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(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激
励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据、激励对象的范围，并规
定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和
范围符合《管理办法》第八条之规定。
(二)公司独立董事于 2020 年 11 月 17 日对本次激励计划首次授予部分的激
励对象发表了独立意见，确认本次激励计划所确定的首次授予部分激励对象符合
《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的情形。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名
单进行了审核并发表意见，认为激励对象符合《公司法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》规定的激励对
象的条件。
(三)经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
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经本所律师核查，公司已于 2020 年 11 月 17 日分别召开第七届董事会 2020
年第 24 次临时会议和第七届监事会 2020 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及
时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见和其他与本次激励计划相关
的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，根据《激励计划草案》及公司的承诺，公司将不会为激励对
象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助
（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划草案》、公司独立董事发表的独立意见、第七届监事会 2020
年第 4 次临时会议决议等相关文件，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的为进一步促进公司建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，公司今年
开始将持续实施股权激励，并适时研究新的激励举措，把公司管理人员、技术骨
干与公司发展紧密融合，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资
金，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
(四)本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，还
特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励
对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。同时，公司独立董事、监事会已发表意
见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事回避表决的问题
根据《激励计划草案》，本次激励计划涉及的激励对象包括公司现任董事陈
景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉。因此，在公司第七届董事会
2020 年第 24 次临时会议对与本次激励计划相关的议案进行审议表决时，拟参与
本次激励计划的关联董事陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉均
已回避表决。本所律师认为，在公司董事会对与本次激励计划相关的议案进行审
议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；就本次激励计
划，公司已经履行了截至目前必要的法定审批程序和信息披露义务；本次激励计
划的激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
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和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会对与本次激励计划相关的议案
进行审议表决时，关联董事已对相关议案回避表决，公司董事会的表决程序符合
《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。本次激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施，且公司尚需按照《管理
办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行后续的法定程序和
相关信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司
２０２０年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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柏涛
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