紫金矿业集团股份有限公司
           董事会执行与投资委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为适应紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“集团
公司”或“公司”）战略发展需要，增强公司全球核心竞争力，贯
彻执行公司股东大会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，
完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市规
则》、《上市公司章程指引》、《企业管治常规守则》、《公司章
程》及其他有关规定，公司设立董事会执行与投资委员会，并制定
本细则。
    第二条 董事会执行与投资委员会是董事会下设的专门委员会，
为董事会授权下的常设执行与投资机构，在董事会授权范围内履行
董事会职权，对董事会负责。

                      第二章 人员组成

    第三条 执行与投资委员会由在公司工作的执行董事组成。
    第四条 执行与投资委员会设主任委员一名，主持委员会工作。
董事长为执行董事时，主任委员由董事长担任；董事长为非执行董
事时，主任委员由总裁担任。
    第五条 执行与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可连选连任。期间若有委员不再担任执行董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
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    第六条 执行与投资委员会下设的办事机构为董事会办公室，负
责委员会工作资料的收集与研究，日常工作的联络和会议组织等。
公司董事会秘书为该委员会秘书。

                     第三章 职责权限

    第七条 董事会授权执行与投资委员会行使如下职责：
    （一）检查股东大会、董事会决议执行情况；
    （二）审核公司经营计划并报董事会批准；
    （三）制定公司重要规章制度；
    （四）决定公司重要机构设置；
    （五）决定或核准并落实公司重要事项，指导、检查和监督公
司经营活动；
    （六）董事会授权范围内决策投资事项，审核需要由董事会或
股东大会决议重大投资事项，并提出研究和决策建议意见；
    董事会授权执行与投资委员会决策权限：对外投资金额或交易
金额为8亿元人民币以内（不含本数）；主营生产经营性建设（包
含新建和技改，下同）投资金额为8亿元人民币以内（不含本
数），非主营生产经营性建设投资金额为4亿元人民币以内（不含
本数），非生产性建设投资金额为4亿元人民币以内（不含本
数）。
    执行与投资委员会可在权限内向下细分和授权，执行与投资委
员会所作出的任何投资决策应报董事会备案，按两地上市规则规定
需要披露的应予以披露；
    （七）审议董事会授权范围内的资产处置、股权或矿权处置、
权属企业注销等事项，具体授权额度为董事会权限额度的50%以
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内；预算外单笔捐赠授权审核额度为50万元以内（含本数）。执行
与投资委员会可在权限内向下细分和授权；
    （八）在发生不可抗力的情况下，对公司事务行使特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报告；
    （九）董事会授权执行与投资委员会及执行董事行使的其他职
权。

                      第四章 议事规则

    第八条 执行与投资委员会在会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可临时召集召
开，但主任委员应当在会议上做出说明。
    第九条 执行与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。
    委员因故不能亲自出席的，可委托其他委员代为出席和发表意
见并行使表决权。
    监事会主席、高级管理人员列席会议。列席人员有发言权，无表
决权。
    第十条 执行与投资委员会会议可以现场或通讯方式召开。
    第十一条 执行与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录或会议纪要（决议）上签名，并根据需要形成会议纪
要、决议（决定）等具有法律效力的文书。需表决事项表决方式为投
票表决，实行一人一票，投资事项需要达三分之二委员表决通过，其
他事项经全体委员过半数通过。
    会议纪要、决议（决定）应当通报给全体董事、监事和高级管理
人员。
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    会议记录及相关材料由委员会秘书保存并归档。
    第十二条 获得会议材料和出席及列席人员均对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第五章 附则

    第十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效。为保障本细则
的有效实施，执行与投资委员会可对本细则作进一步细化或进一步
授权，并报董事会备案。
    第十四条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
公司章程有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规，相关证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规
定执行；若与国家日后颁布的法律、法规，相关证券交易所规则或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应由董事会进行相应修
订。
    第十五条 本细则解释权归属公司董事会。




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