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紫金矿业:集团股份有限公司董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则2020-12-12  

                                  紫金矿业集团股份有限公司
董事会战略与可持续发展(ESG)委员会工作细则

                        第一章 总则
    第一条 为适应紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“集团公
司”或“公司”)战略与可持续发展需要,完善法人治理结构,提
升公司环境、社会及管治(ESG)绩效,贯彻执行公司股东大会、董
事会的决议,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引》、相关证券交易所的《上市规则》、《企业管治常规守则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略与可持续发展
(ESG)委员会,并制定本细则。
    第二条 董事会战略与可持续发展(ESG)委员会是董事会下设的
专门委员会,对董事会负责。其主要任务是分析全球经济和行业形势,
结合企业实际,研究公司的发展战略,为公司董事会制定中长期发
展战略、对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提
出建议和意见;负责起草公司中长期发展规划,以及董事会要求完
成有关战略发展和研究相关的工作。
                      第二章 人员组成
    第三条 战略与可持续发展(ESG)委员会由九名董事组成。
    第四条 战略与可持续发展(ESG)委员会委员由董事长或者三名
董事联合提名,董事会通过后产生。
    第五条 战略与可持续发展(ESG)委员会设主任委员一名,由董
事长担任,负责主持委员会工作。
       第六条 战略与可持续发展(ESG)委员会任期与董事会任期一致,
委员任期届满,连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务,
则自动失去委员资格,并由委员会根据第三至五条规定补足委员人
数。
       第七条 战略与可持续发展(ESG)委员会下设的办事机构为董事
会办公室,负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作的联络和
会议组织等。
                         第三章 职责权限
       第八条 战略与可持续发展(ESG)委员会的责任为制订或定期检
验公司的发展战略、发展规划,根据公司内外部的实际情况,就公司
可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议,协助董
事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。
       第九条 战略与可持续发展(ESG)委员会职责权限主要包括:
   1.对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;
   2.对公司对外公共政策、项目所在地法律法规、行业战略信息、
行业发展状况等开展研究和比对,并提出建议;
   3.对公司对外实施项目并购时,依法合规保护中小股东及相关方
权益政策进行制定与研究,并提出建议;
   4.对战略规划实施情况进行跟踪检查,对战略发展规划进行适当
的修改完善,对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建
议,并报董事会审定;
   5.对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、
环境、人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议,确保公司在关系
全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准;
   6.对公司关注和保障女性员工、少数民族员工、残疾员工在公司
的职业发展,不歧视AIDS、LGBT员工,为项目所在地不同群体的员工
提供公平就业和发展的机会,提出相应建议;
   7.对公司可持续发展,以及环境、社会及管治(ESG)等相关事
项开展研究、分析和风险评估,提出可持续发展的制度、战略与目标;
   8.组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现
及目标进度的监督和检查,提出相应建议;
   9.审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告,并向董事会汇报;
   10.审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标的达成度并
与管理层绩效报酬挂钩;
   11.审议与公司战略或可持续发展有关的事项。
    第十条 战略与可持续发展(ESG)委员会认为必要时,可以聘请
中介机构或专业人员为其决策提供专业意见,由此产生的合理费用
由公司承担。
                         第四章 议事规则
    第十一条 战略与可持续发展(ESG)委员会每年度至少召开一次
定期会议,原则上安排在三月份。战略委员会在会议召开前三天通
知全体委员,会议由战略与可持续发展(ESG)委员会主任委员主持。
    第十二条 战略与可持续发展(ESG)委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可召开。
    战略与可持续发展(ESG)委员会会议可邀请其他董事、监事和
高管及其他咨询人员列席会议,列席会议人员有发言权,但没有表
决权。
    第十三条 战略与可持续发展(ESG)委员会会议可以现场会议或
通讯方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决,每一名委
员有一票的表决权; 会议作出的决议,必须经全体委员过半数通过。
       第十四条 战略与可持续发展(ESG)委员会会议应当有记录,出
席会议的委员应当在会议记录或会议纪要(决议)上签名;会议记
录由公司董事会秘书保存并归档。
       第十五条 战略与可持续发展(ESG)委员会会议原则上只作会议
纪要,对有特殊要求的,可依据统计的表决结果制作决议或决定等
对外有法律效力的文书。战略与可持续发展(ESG)委员会的纪要和
决议,应当通报给全体董事、监事和高管。
       第十六条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所议
事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
                            第五章 附则
       第十七条 本细则经 2020 年 12 月 11 日董事会审议修订,自通过
之日起生效。
       第十八条 本细则受制于相关法律法规,修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的,以《公司章程》为准。本细则未尽事宜,
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行;本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时,应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》或合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
订。
       第十九条 本细则解释权归属公司董事会。