紫金矿业集团股份有限公司
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则

                        第一章 总则
    第一条 为适应紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“集团公
司”或“公司”）战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提
升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，贯彻执行公司股东大会、董
事会的决议，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引》、相关证券交易所的《上市规则》、《企业管治常规守则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展
（ESG）委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会是董事会下设的
专门委员会，对董事会负责。其主要任务是分析全球经济和行业形势，
结合企业实际，研究公司的发展战略，为公司董事会制定中长期发
展战略、对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提
出建议和意见；负责起草公司中长期发展规划，以及董事会要求完
成有关战略发展和研究相关的工作。
                      第二章 人员组成
    第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会由九名董事组成。
    第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长或者三名
董事联合提名，董事会通过后产生。
    第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员一名，由董
事长担任，负责主持委员会工作。
       第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间若有委员不再担任董事职务，
则自动失去委员资格，并由委员会根据第三至五条规定补足委员人
数。
       第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会下设的办事机构为董事
会办公室，负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作的联络和
会议组织等。
                         第三章 职责权限
       第八条 战略与可持续发展（ESG）委员会的责任为制订或定期检
验公司的发展战略、发展规划，根据公司内外部的实际情况，就公司
可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协助董
事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。
       第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会职责权限主要包括：
   1.对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   2.对公司对外公共政策、项目所在地法律法规、行业战略信息、
行业发展状况等开展研究和比对，并提出建议；
   3.对公司对外实施项目并购时，依法合规保护中小股东及相关方
权益政策进行制定与研究，并提出建议；
   4.对战略规划实施情况进行跟踪检查，对战略发展规划进行适当
的修改完善，对其中所涉及的重大调整进行研究、评估、提出相应建
议，并报董事会审定；
   5.对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、
环境、人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系
全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准；
   6.对公司关注和保障女性员工、少数民族员工、残疾员工在公司
的职业发展，不歧视AIDS、LGBT员工，为项目所在地不同群体的员工
提供公平就业和发展的机会，提出相应建议；
   7.对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事
项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
   8.组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现
及目标进度的监督和检查，提出相应建议；
   9.审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
   10.审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标的达成度并
与管理层绩效报酬挂钩；
   11.审议与公司战略或可持续发展有关的事项。
    第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会认为必要时，可以聘请
中介机构或专业人员为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用
由公司承担。
                         第四章 议事规则
    第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会每年度至少召开一次
定期会议，原则上安排在三月份。战略委员会在会议召开前三天通
知全体委员，会议由战略与可持续发展（ESG）委员会主任委员主持。
    第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可召开。
    战略与可持续发展（ESG）委员会会议可邀请其他董事、监事和
高管及其他咨询人员列席会议，列席会议人员有发言权，但没有表
决权。
    第十三条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议可以现场会议或
通讯方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委
员有一票的表决权； 会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录或会议纪要（决议）上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存并归档。
       第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议原则上只作会议
纪要，对有特殊要求的，可依据统计的表决结果制作决议或决定等
对外有法律效力的文书。战略与可持续发展（ESG）委员会的纪要和
决议，应当通报给全体董事、监事和高管。
       第十六条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                            第五章 附则
       第十七条 本细则经 2020 年 12 月 11 日董事会审议修订，自通过
之日起生效。
       第十八条 本细则受制于相关法律法规，修订时亦同。本细则与
《公司章程》有冲突的，以《公司章程》为准。本细则未尽事宜，
按国家有关法律、法规、相关证券交易所的《上市规则》和《公司
章程》的规定执行；本细则若与国家日后颁布的法律、法规、相关
证券交易所的《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，应及时由董事会根据国家有关法律、法规、相关证券交易
所的《上市规则》或合法程序修改后的《公司章程》进行相应的修
订。
       第十九条 本细则解释权归属公司董事会。